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| 內容簡介： |
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法律适用中难点问题的解决往往需要我们追根溯源，根据法律的具体规定，从法律的基本原理出发，结合现实情况寻求解决路径。《法律适用疑难问题通览丛书》通过对法律适用难点问题进行梳理，对所涉法律原理、专家观点、*高人民法院观点、买例、法律依据全面呈现，为读者全方位掌握法律适用中难点问题理论界的观点及司法实务中的处理意见提供参考。本套丛书包括吕红兵、尹秀超等编著的《公司法适用疑难问题通览－－法律原理观点实例及依据》《物权法适用疑难问题通览》《合同法适用疑难问题通览》《担保法适用疑难问题通览》等，将陆续出版。?
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| 目錄：
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第一章?公司设立
一、股东的出资方式
二、股东出资的法定要求
三、股东资格的认定
四、隐名出资的法律适用
五、公司的人格独立
六、公司法人格否认制度的一般适用规则
七、公司法人格否认制度在母子公司中的适用
八、公司法人格否认制度在一人公司中的适用
九、有限责任公司的人合性与资合性
十、会计师事务所虚假验资的法律责任
十一、金融机构虚假验资的法律责任
十二、发起人的资本充实责任
十三、公司设立不能时设立人之间的连带责任
十四、设立中公司的法律责任
十五、股东抽逃出资的法律责任
十六、公司设立无效及其法律后果
第二章?公司章程
一、公司章?程的生效时间
二、公司章?程与公司法的冲突与解决
三、公司章?程的任意记载事项
四、公司章?程中的罚则条款
五、公司章?程修改的法律限制
六、公司章?程无效及其法律后果
第三章?公司组织机构
一、控股股东的义务
二、股东会的职权
三、股东会的召开程序
四、股东大会的累积投票制
五、临时股东会的召开
六、股东会决议瑕疵及其法律后果
七、股东会决议撤销之诉的除斥期间
八、公司董事的选任
九、公司董事辞职的法律问题
十、公司董事的报酬
十一、公司董事的忠实义务
十二、公司董事的勤勉义务
十三、公司董事违反义务的民事责任
十四、公司董事违反义务的行政责任
十五、执行董事的法律地位
十六、董事会的职权
十七、董事会的召开程序
十八、董事会决议瑕疵及其法律后果
十九、独立董事的义务
二十、公司监事与监事会的职权
二十一、公司经理的义务与责任
二十二、职工持股会的法律地位
二十三、公司的法定代表人
第四章?股权的转让
一、股东股权的自由转让
二、股权在股东之间的转让
三、股权转让合同的标的范围
四、股权转让的一般程序
五、未经审批机构批准的股权转让合同的效力
六、有限责任公司股东优先购买权的法律适用
七、股权转让中受让方取得股东资格的时间判定
八、股权转让未经登记受让方再度转让的法律效力
九、股东未足额出资或抽逃出资后转让股权的法律效力
十、股权转让合同的无效或者撤销
十一、股权转让中的善意取得
十二、有限责任公司股权的继承
十三、公司股份回购的法律规制
十四、国有股权转让的特殊规则
十五、外商投资企业股权转让的特殊规定
第五章?股权的法律保护
一、股权的性质
二、股东知情权的法律保护
三、股东查账权的法律保护
四、股东表决权的法律保护
五、股东股利分配请求权的法律保护
六、有限责任公司股东退股权的法律保护
七、股东新股认购优先权的法律保护
八、股东派生诉讼
九、资本多数决滥用的法律规制
十、股东直接诉讼
第六章?公司对外行为的法律规制
一、公司转投资的法律规制
二、公司借贷的法律规制
三、公司担保的法律规制
四、公司关联交易的法律规制
五、公司对外行为中的表见代理认定
六、挂靠公司经营的法律处理
第七章?公司的变更与终止
一、公司分立的认定
二、公司增资的程序
三、公司解散的原因
四、公司解散之诉的法律适用
五、公司解散之诉与其他解散方式的关系
六、股东解散公司诉权之限制
七、公司清算组的组成
八、股东怠于清算的法律责任
九、吊销公司执照的法律后果
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| 內容試閱：
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证监会认为，丁某作为公司董事，属其他直接责任人员。据此，证监会作出处罚决定，对丁某给予警告并处3万元罚款的行政处罚。同时，分别对深信泰丰公司以及该公司的其他直接负责主管人员给予了相应的处罚。
丁某认为，该处罚决定认定事实不清，其系股东委派挂名，并不实际参与经营管理，属于非直接责任人员，不应当按照直接责任人员的规定给予处罚。对于本案所涉及2003年定期报告及2003年、2004年未履行临时公告事项，原告既没有参加亦未签名，属于完全不知情，由于公司实际控制人向原告隐瞒各项经营举措，导致原告无条件也根本无法参与经营管理，履行董事的各项职责和义务。即便原告未尽到董事及时勤勉的义务，也不能按照现行《证券法》第193条的规定进行处罚。被告作出的第25号处罚决定依据的法律条文与现行的《证券法》条文不符，属典型的适用法律、法规错误。据此，诉至法院，请求法院依法撤销处罚决定。
判决理由及结果
庭审中，争议焦点集中在证监会的对原告丁某第25号处罚决定的处罚决定适用法律是否正确，处罚是否适当以及原告是否属于其他直接责任人员。
关于第25号处罚决定适用法律是否正确的问题。法院认为，由于深信泰丰的违法行为涉及2003年中期报告、年度报告存在虚假记载和重大遗漏的情况，2003年至2004年未履行重大诉讼事项临时公告义务以及未按规定进行相关披露的事实，上述违法行为发生在现行《证券法》实施以前，因此被告作出的第25号处罚决定适用原《证券法》的相关规定对深信泰丰和原告进行处罚，适用法律正确。原告关于第25号处罚决定应当适用现行《证券法》的主张，缺乏法律依据，法院不予支持。
关于被告对原告的处罚是否适当的问题。原《证券法》第60条、第61条均规定，股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年或者年度结束之日起，在规定的期限内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的报告：公司财务会计报告和经营情况；涉及公司的重大诉讼事项等中期报告、年度报告予以公告。并在该法第62条规定了上市公司的持续信息公开的义务，要求上市公司在发生可能对该公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。
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