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| 編輯推薦： |
◎ 开启新三板2.0抢占红利之挂牌、资本运作实务。
◎ 一站式解决：分层后时代挂牌趋难、广义借壳、转板疑难问题。
◎ 广义借壳、转板，挂牌渐难时代，更具空间与价值，细解操作。
◎ 新三板2.0全新规则、详实案例、焦点实务解读。
◎ 提供新三板2.0三大软实力培植思路、方案。
◎ 作者集10余年专业经验、开场外市场研究之先河，继畅销书《新三板实战500例》《新三板掘金800问》后又一力作。
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| 內容簡介： |
◎ 72大维度识破、捕捉分层红利轨迹。
◎ 420余项2.0版挂牌细节、新政梳理，着手环节，洞开挂牌渐难之门，坐实红利先机。
◎ 270多项2.0版实战疑问、案例落地，聚焦操作，夯实资本运营之基，培植核心价值。
◎ 广义借壳、转板之新规流程、实战陷阱、操作实务与疑难全视角破解。
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| 關於作者： |
王 骥，四川绵阳人，国内早关注、研究场外市场（OTC）的少数人士之一，早在2009年便提出以新三板与区域股权市场大发展的场外市场将掀起我国资本市场的第二次革命的观点。多年投资、航空、医药等行业企业中层及高层任职经历，具有丰富的战略整合、资本运营、投融资运筹、风险管控及企业管理理论和实践经验。曾目睹过1993年成都红庙子场外自发交易市场（日交易量曾超沪深股市）的疯狂盛事，自此逐步关注、研究场外市场及有关的投行、私募、风投及基金等相关行业的发展及运营。
著有《新三板实战500例（上下）：常见、难点及关键问题各个击破》《新三板掘金800问：新规实操、投融资详解与案例集萃》《四板掘金600问：区域股权市场的运营操作与投融资途径》《场外财富360问：场外市场战略、历程与转型经济资本梦》《掘金场外市场：经济转型浪潮下的资本宴席》《向植物学习：推开企业运营管理的另一道门》等著作。
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| 目錄：
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上篇 分层红利
第1章 新三板2.0不可不知的常识和误解
1.1 新三板的原始版与2.0升级版
1.2 新三板与老三板的角色转换
1.3 新三板5大历史阶段及分层后的定位与趋势
1.4 新三板8大不可不知的理念误解
第2章 新三板2.0外部层级及其相互关系
2.1 新三板2.0与多层次资本市场的关系
2.2 新三板2.0的功能定位与市场特点
2.3 新三板2.0与沪深交易所的比较
2.4 新三板2.0与区域股权市场的比较
第3章 新三板2.0分层体系与新政解读
3.1 新三板2.0分层定位与审查融资的新政解读
3.2 新三板2.0券商、投资者与监管的新政解读
3.3 新三板2.0功能定位的两难与分层标准的利弊
3.4 九大理由否决分层伤害基础层观念
第4章 新三板2.0分层实务与差异化操作
4.1 分层依据、原因与思想
4.2 创新层三套准入标准及实施
4.3 创新层维持标准和两层级的调整
4.4 创新层与基础层差异化的制度安排
第5章 如何理解和分享新三板2.0的分层红利
5.1 分层值得关注的7大重要内涵
5.2 分层标准评判与三类企业风格考量
5.3 分层的溢价优势、制度供给与遴选
5.4 新三板分层红利聚集及未来趋势预期
5.5 分层后时代对估值、委托信托及监管等的深层影响
5.6 创新层企业情况以及私募
限制与回归初心
中篇 分层挂牌
第6章 新三板2.0挂牌流程关键与条件要害
6.1 新三板2.0挂牌10大步骤与10大问题
6.2 挂牌条件之业务明确与持续经营关键点
6.3 挂牌条件之治理与合规经营关键点
6.4 挂牌条件之股权明晰与发行、转让关键点
6.5 挂牌规则17种误读更正与辨析
第7章 新三板2.0挂牌如何节省成本和费用
7.1 新三板挂牌前后的费用情况
7.2 四大方面减少新三板挂牌的时间成本
7.3 七方面节省新三板挂牌的财务费用
7.4 新三板挂牌费用的财务处理
第8章 设立出资、股本增减及相关问题的关键
8.1公司设立、发起人以及主体沿革问题和解决
8.2 无形、实物资产出资和债券、股权出资
8.3 抽逃、延迟与相互、循环出资等违规违法问题
8.4 增减资与公积金、未分配利润转增等股本变动
第9章 股东、股权与控制控股等各类问题及解决
9.1 股东资格、适格与股权清晰等问题的解决
9.2 股权变更、转让及价格、合法性问题
9.3 国有产权、股权的变更和转让
9.4 实际控制人、控股股东的认定与风险
9.5 共同控制、无实际控制人的认定与风险
第10章 行业产业、环境技术、业务模式和持续经营
10.1 行业产业、环境业务及模式运营
10.2 资质许可、技术研发等问题及解决
10.3 实物资产权属与知识产权权属
10.4 拟挂牌公司持续经营问题及解决
第11章 公司治理及关联交易、同业竞争问题
11.1 三会一层、独立性等治理问题的关键与解决
11.2 董监高及核心员工问题的关键及解决
11.3节
关联交易、关联方拆借问题及解决
11.4同业竞争问题及解决
第12章 环保用工、处罚诉讼及对赌、私募等合法合规
12.1 环保、安全及质量合规合法问题及解决
12.2 社保、公积金及用工保障的合法合规
12.3对赌、资质、披露及私募备案等合规问题
12.4处罚、诉讼及重大违法违规问题及解决
第13章 财务规范、会计处理与业务匹配问题及解决
13.1 财务内控、核算与新三板挂牌70%的失败缘由
13.2会计政策、估计以及财务指标、现金与业务的匹配
13.3 资产、权益与业务匹配问题及解决
13.4收入确认与业务匹配处理
13.5 成本、费用、损益与业务匹配问题及解决
第14章 税务筹划、规范操作与业务匹配问题及处理
14.1 税务实战集中性问题及挂牌障碍与解决
14.2 税务规范在改制重组中的业务匹配
14.3 新三板挂牌20余种税务实战问题及解决
14.4 新三板挂牌与中小微高新技术企业纳税新政
下篇 借壳转板
第15章 新三板基于资本运作的广义借壳
15.1 新三板借壳概述与资本运作途径
15.2 新三板借壳的制度、要求及其判断标准
15.3 借壳的模式意义、注意事项及法律问题
第16章 新三板借壳的操作实务与流程解读
16.1 新三板借壳操作与实战经验解读
16.2 控制权变更的借壳收购流程及解读
16.3 主营业务变动的借壳重组流程及解读
16.4节
新三板狭义借壳对上市公司流程的参考
第17章 借壳新三板与借壳A股实战解读
17.1 新三板股权收购借壳实战及案例
17.2 新三板定向增发借壳实战及案例
17.3 新三板其他借壳方式及案例解读
17.4 新三板企业资产曲线借壳A股上市案例详解
第18章 新三板转板与下一次暴富金矿
18.1 政策红利与大鳄金矿布局
18.2 转板概述及新三板转板的作用与优势
18.3 四板转板新三板的政策、实践及趋势解读
18.4 四板成功转板新三板企业的案例详解
18.5 新三板转板A股的现行制度、途径与操作
第19章 新三板实为IPO的转板实战与剖析
19.1 转板A股的12家企业转板前后关键指标的落差
19.2 成功转板A股企业行业及前期财务、利润解读
19.3 监管层对拟转板企业审核重点与否决因素详解
19.4 目前拟转板A股的新三板挂牌企业情况
19.5 合纵科技成功转板A股上市及其IPO案例详解
第20章 新三板转板通道与介绍上市的创新解读
20.1 新三板转板通道障碍解决与配套体系建设
20.2 转板制度的两难与介绍上市双重程序的解决
20.3 介绍上市概述及其与新三板转板制度的结合
20.4 他山之石1：介绍上市案例详解
20.5 他山之石2：隐性介绍上市案例详解
细目录（节选）
第7章
新三板2.0挂牌如何节省成本和费用
7.1 新三板2.0挂牌前后的费用情况87
7.1.1
挂牌前一次性支付的费用87
7.1.2
挂牌后每年支付的费用89
7.1.3
挂牌后按次支付的费用90
7.1.4
两网及退市公司股票挂牌收费标准90
7.2 四大方面减少新三板2.0挂牌的时间成本
7.2.1
挂牌主体的确定节约时间之根基91
7.2.2
融资问题时间节点的控制92
7.2.3
股权激励问题提前考虑92
7.2.4
治理问题需要综合规划92
7.3 七大方面节省新三板2.0挂牌的财务费用
7.3.1
挂牌筹备费用93
7.3.2
中介费用93
7.3.3
税务成本93
7.3.4
社保成本94
7.3.5
高级管理人员报酬94
7.3.6
挂牌后的边际经营成本94
7.3.7
风险沉没成本95
7.4 新三板2.0挂牌费用的财务处理
7.4.1 会计准则要求96
7.4.2 财会25号文规定97
7.4.3 结论及处理98
第19章
实为IPO的新三板转板实战与剖析
19.1
12家转板A股企业转板前后关键指标的落差
19.1.1
转板前后股价、估值比对302
19.1.2
转板前后流动性比对303
19.1.3
转板前后的融资比对304
19.1.4
转板的时间与机会成本304
19.2
成功转板A股企业行业及前期财务、利润解读
19.2.1
转板企业的行业分布305
19.2.2
转板企业财务明细306
19.2.3
转板企业利润情况307
19.3
监管层对拟转板企业审核重点与否决因素详解
19.3.1
审核关注点307
19.3.2
否决因素解读309
19.4
目前拟转板A股的新三板挂牌企业的情况
19.4.1
拟转板企业列表310
19.4.2
拟转板原因分析311
19.5
合纵科技成功转板A股上市及其IPO案例详解
19.5.1
重要提示312
19.5.2
网下发行313
19.5.3
老股转让安排314
19.5.4
冻结、锁定与获配情况316
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| 內容試閱：
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分层溢价优势、制度供给契合与遴选 （第5章节选）
1．机构标的甄选与制度供给契合
2．新三板价值溢价优势
（1）特色溢价
虽然新三板流动性不如主板和创业板，但一些公司很有特色，如商业模式的创新更值得重视，其增长潜力不容忽视。
拥有新经济业态的新三板企业是未来投资的热点，投资机构比较关心的还是创新型、创业型，比较有个性化的一些企业，涉及生物医药、节能环保、智能物流等行业。对新三板公司的投资更要讲究个性化。挂牌企业做什么的都有，这里面就有一些非常有特色的，业务可能是本身很小众，但是商业模式很独特，在资本市场上，这些特色都可以得到一定的溢价。
（2）流动性溢价
受流动性等因素的影响，目前新三板市场的交易状况仍算不上活跃，但其整体估值水平较创业板和中小板有较大优势。据东方财富Choice终端统计，以2015年年报数据为计算依据，目前有267家新三板公司的市盈率不到10倍，660家公司的市盈率位于10至20倍的区间内，528家公司的市盈率区间在20至30倍之间。另据统计，截至2016年4月底已披露年报的5462家新三板公司业绩情况计算，新三板整体市盈率约为32.77倍，还不到创业板的一半；新三板的市净率为3.54倍，创业板公司的整体市净率则为6.23倍。
考虑到流动性溢价的问题，对于新三板和创业板的市盈率和市净率指标，并不适宜做简单对比，但是从价值投资的角度来看，投资的根本还是在于标的的价值和价格，所以，对于同行业的公司来说，上述对比还是具有一定的参照意义的，如新三板挂牌的益盟股份，其第二大股东腾讯持股比例为19.3%，属于正宗的腾讯概念股，以最新股价计算，其总市值66亿元，对应市盈率才20.57倍；又如联讯证券，其最新市值为82.53亿元，对应市盈率为17.56倍，在A股券商公司中排在中间位置，比很多小券商都要便宜。
（3）估值溢价与风险
从整体情况来看，新三板公司普遍盈利不错，据统计，2015年度营收增速在10%以上的公司占比达到58.64%，年度净利润增速在10%以上的公司占比接近63%。新三板公司不能完全参照创业板甚至主板公司的估值，其估值应该更接近一级市场或者一级半市场，从财务数据来看的话，就是公司的业绩波动性会更大。由于规模较小，部分公司的业绩可能一年内增长数倍、甚至七八倍十倍的，是可能的，同时，如果受到某种因素冲击，可能营收与盈利很快就会掉下去，也是很正常的事情。
规避狭义借壳与拓宽企业资本运作途径 （第15章节选）
根据全国股份转让系统现行标准和要求，控制权变更与主营业务变更同时发生方构成借壳。只要成功规避其中一个条件，即本章第1节所定义的广义借壳，就无需构成狭义借壳所需的严苛的审核，当然，这也拓展了新三板挂牌企业及其拟与新三板壳资源进行联动的非挂牌企业进行大规模资本运营的途径。
对于控制权不发生变更。实践中可以采取以下方式确保挂牌公司控制权不发生变更：
（1）控股股东、实际控制人参与配套募集资金，即增加控股股东、实际控制人持股比例；
（2）分步置入资产；
（3）降低交易对方持股比例，即增加现金支付比例，减少股份支付比例；
（4）再融资和收购同时进行；
（5）为保持控股地位而签署一致行动协议；
（6）交易对方不谋求控制权承诺，即控股股东、实际控制人保持控制权承诺等。
对于主营业务不发生变更的问题，目前全国股份转让系统对于主营业务发生变更缺少明确的认定，方案设计及解释存在较大的空间（本书第16、17章将以数个案例进行详细的实战解读），这里暂不细谈。
需要说明的是：借壳本身属于新三板挂牌企业或A股市上市公司并购重组的内容，但是，它最终体现了拟借壳企业实现其整体或部分资产在新三板挂牌或A股市上市的目的，同时，在这个过程中，必然伴随着一系列甚至非常有价值的资本运作，这些运作对于新三板挂牌企业和拟挂牌的广大中小微企业来说，具有重大而深远的意义。
税务实战27种集中性问题及挂牌障碍突破（第14章节选）
1．股转公司审核与券商内核的关键点
关于新三板挂牌中的税务问题，券商内核与股转系统审核的要求与关键：
对拟或正挂牌的公司：需要分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。
办券商、会计师、律师需要结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况，核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于：
（1）公司缴纳税种以及税率情况；
（2）公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；
（3）公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
2．实践中税务的集中性问题
据统计，企业新三板挂牌失败70%都死在财税问题上。财务问题本书用了一章来讲述，这里暂谈税务 以下从20多个层面予以详细解读。
（1）股权设计、代持、激励及转让的税务问题
① 税务设计与股权代持、激励问题
a.税务设计与注意
一些拟挂牌企业，由于事前未进行股权及税务架构设计，所以，投资者在投资退出时，缴纳了25%的企业所得税，以及20%的个人所得税。为了避免这类事情发生，需注意：为发展中西部地区经济，鼓励产业转移，国家及省、市、县各层面已经出台了许多税收优惠政策和财政补贴政策，公司可以事前优化税务架构，以降低经营，尤其是投资退出的税负。
b.股权代持问题及解决
由于特定的原因，一些拟挂牌公司存在代持股的情形。挂牌前后代持股权可能涉及到回归，税务部门认为代持人和实际股权归属人之间发生的转让属于普通股权转让，要缴纳个人所得税。
解决办法：在不构成经营障碍的前提下，应做到股权的实名制，如果客观上需要代持股，代持股协议应明确双方的权利义务，代持人应该按照规定依法缴纳税款。
【案例】代持股份在企业增值后的大额支付
A企业注册资金100万元，小明通过让小刚代持的方式持有20%的股权，当A企业经过几轮的融资后估值达到1亿元时，小明希望从小刚手中拿回此时价值2000万元的股权，小明需要缴纳数百万元的个人所得税（适用于累进税率45%）。
c.股权激励涉税问题及解决
企业授予员工股权本质上是员工的受雇所得，这意味着这项收入适用高达45%的个人所得税税率。在这种情况下，股权激励就是一个合法的避税工具，因为股权激励属于资本转让所得和投资收益范畴，适用20%的所得税率。
一些拟挂牌公司在股权激励计划中，没有按照税法规定缴纳代扣代缴个人所得税，或者实施了过于激进的税务筹划方案。这类问题的处理办法：依据目前我国税收政策，股权激励应适用个人所得税工资薪金的税目，公司应代扣代缴个人所得税。
请注意：因雇佣关系而低价获得的股票，低价部分是要按工资薪金来缴税的，而且这个税率，动辙可能适用最高的45%。这个建议让员工出钱持股，具体如何操作，企业可灵活处理。
（2）股权转让问题
股权转让中个人股东未及时申报缴纳个人所得税，这类问题的解决办法：2014年12月7日，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法试行》国税总局公告2014年第67号并自2015年1月1日起施行，按照67号文规定，当股权转让协议签订生效后，纳税义务即产生，而无论此时是否已经收到股权转让款。此时扣缴义务人和纳税人应当在次月15日内向主管机关申报纳税。
股权转让印花税：企业或个人转让股权未按照要求缴纳印花税。这类问题的解决办法：与企业股东的处理一致，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按 1的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
【案例】麒聚科技836407环保是否合规及如何核查（第12章节选）
问题回放：天津麒聚科技股份有限公司于2016年4月挂牌，挂牌前存在的问题：公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求履行核查公司的环保情况，请作补充核查并发表意见。
解决思路：核查并进行过程描述，事实与证据列示，依法合理分析过程，最后由券商和律师发表明确意见。
方案操作：
1．核查过程描述：
主办券商、律师通过访谈公司管理层以及技术人员了解公司的业务模式，查阅相关业务合同，查阅行业研究报告，查阅环境保护相关法律法规以及重污染行业名录，取得了公司及公司控股股东天津市一轻科技信息研究所有限公司出具的《关于遵循环保法规的声明及承诺》等方法，对上述问题进行核查。
2．实事证据列示：
（1）对公司管理层以及技术人员的访谈记录；
（2）采购销售合同、业务合作协议；
（3）中华人民共和国环境保护部办公厅《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》（环办函〔2008〕373 号）；
（4）中华人民共和国环境保护部办公厅《关于福建省安溪闽华电池有限公司是否需要进行上市公司环保核查意见的复函》（环办函〔2011〕158 号）；
（5）环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于印发企业环境信用评价办法（试行）的通知》（环发[2013]150号）；
（6）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）；
（7）《国民经济行业分类与代码（GBT4754－2011）》；
（8）《证监会行业分类指引（2012）》；
（9）《全国股转系统行业分类指引（2015）》；
（10）公司及公司控股股东天津市一轻科技信息研究所有限公司出具的《关于遵守环保法规的声明及承诺》
3．依法合理分析过程：
（1）根据中华人民共和国环境保护部办公厅《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》（环办函〔2008〕373 号）、中华人民共和国环境保护部办公厅《关于福建省安溪闽华电池有限公司是否需要进行上市公司环保核查意见的复函》（环办函〔2011〕158 号）以及环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于印发企业环境信用评价办法（试行）的通知》（环发[2013]150 号），重污染行业包括环办函〔2008〕373 号文件规定的火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等 14 个行业，环办函〔2011〕158
号文件涉及的涉重金属排放的电池（包括含铅蓄电池）、印刷电路板等行业以及环发[2013]150 号文件规定的火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 16 类行业。
根据《公开转让说明书》第二节 公司业务六、公司所处行业、风险特征及公司在行业所处地位（一）公司所处行业情况1、公司所处行业分类所述，根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码（GBT4754－2011）》，公司属于通用仪器仪表制造中的试验机制造行业（C4015）；根据《证监会行业分类指引（2012）》公司属于仪器仪表制造（C40）；根据《全国股转系统行业分类指引（2015）》公司属于仪器仪表制造中的试验机制造行业（C4015），不属于上述文件规定的重污染行业。
（2）根据公司说明，公司的业务模式为根据客户需求委托设计院设计相关产品并委托生产企业生产后销售给所需的客户。鉴于公司采取委托生产的模式，公司自身不从事加工生产业务，根据相关规定无须办理环评、验收、排污许可证以及配置污染处理设施。
（3）根据公司及公司控股股东天津市一轻科技信息研究所有限公司出具的《关于遵守环保法规的声明及承诺》并经核查，麒聚科技自 2013 年 1 月 1 日至今生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受过环境保护主管部门的行政处罚。
（4）结论性意见：
主办券商和申报律师认为：麒聚科技所处行业不属于重污染行业；鉴于公司采取委托生产的模式，其自身不从事加工生产业务，根据相关规定无须办理环评、验收、排污许可证以及配置污染处理设施；最近 24 个月内没有因违犯环境保护方面的法律、行政法规、规章而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
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