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編輯推薦： 本书在国际经验的基础上增加了关于中国问题和相关建议的讨论。比如，公司注册资本制度改革、公司法人格否认制度、公司法定代表人越权担保行为的效力和责任问题、董事义务制度、股东派生诉讼制度、以及公司集团制度等，以提升本书的针对性和实用性。 關於作者： 黄辉，香港中文大学法律学院教授，博士生导师，助理院长，金融监管与经济发展研究中心主任。曾任教于澳大利亚新南威尔士大学，并获得终身教职，目前仍是该校的兼职教授。他担任世界银行金融机构监管问题专家顾问，澳大利亚国家研究基金委员会项目评审专家，香港证监会专家顾问，中国最高人民法院特邀研究员；密歇根大学法学院Grotius高级研究员、澳大利亚墨尔本大学法学院高级研究员；加拿大多伦多法学院、荷兰乌特勒支大学法学院和东京大学法学院等客座研究员；哈佛大学法学院和牛津大学法学院等高级访问学者；暨南大学讲座教授；新加坡管理大学法学院、中国政法大学和华东政法大学等客座教授；华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等，以及Asian Journal of Comparative Law等国际知名期刊的编委会成员。黄辉教授的主要研究领域为商法和国际金融监管等，在牛津大学出版社、剑桥大学出版社、Kluwer Law International,Routledge, Ashgate,清华大学出版社和北京大学出版社等国内外著名出版社出版8学术著作，在国外一流学术期刊发表了近40篇论文，涵盖美国、英国、澳大利亚、加拿大和香港等多个法域。 目錄： 第一编公司与公司法 第一章导论 第一节概述 一、 公司文化与资本主义： 四大时代 二、 公司的英文用语之辨： Company or Corporation 第二节公司演变： 过去与现在 一、 早期商业形式 二、 特许公司chartered company 三、 1720年： 南海泡沫the South Sea bubble 四、 法定公司和授产契约公司 五、 1844年： 登记公司registered company 六、 现代英美公司法 第三节公司理论： 公司的本质与目标 一、 特许权理论concession theory 二、 自然实体理论natural entity theory 三、 公司契约论（法经济学理论）contractarian theory 四、 公司宪政论corporate constitutionalism 五、 公司社会责任corporate social responsibility 六、 小结： 比较与评判 第四节未来之路： 发展方向及研究前沿 一、 公司法发展方向： 全球融合抑或路径依赖 二、 公司法研究前沿： 热点与趋势 第二章公司立法与监管 第一节概述 第二节公司法体系： 美国与澳大利亚立法模式之比较 一、 概述 二、 1900年之前： 澳大利亚早期的公司及立法 三、 1975年之前： 州法形式的公司法及其问题 四、 1975年至2001年： 寻求联邦立法的替代方案 五、 2001年之后： 联邦立法 六、 体系之争： 联邦统一立法抑或各州分别立法 第三节公司与金融监管体制 一、 金融监管体制的国际比较： 2008年全球金融危机的启示 二、 证券监管机关： 美国与澳大利亚之比较 三、 证券交易所的公司制改革潮流与争议： 一个全球性课题 第四节澳大利亚富有特色的监管技术 一、 概述 二、 可执行承诺 三、 民事惩罚机制 四、 违法通知 现代公司法比较研究国际经验及对中国的启示（第二版） 目录 第二编公司存续与法人格 第一章公司特征与类型 第一节公司特征 第二节商业组织形式的选择 一、 非法人型组织形式 二、 法人型组织形式 三、 影响选择商业组织的因素 第三节公司类型 一、 澳大利亚公司类型 二、 英国公司类型 三、 美国公司类型 四、 大陆法系 五、 小结： 对于我国的启示 第二章公司设立与解散 第一节公司设立 一、 设立程序 二、 公司发起人责任 三、 公司设立资本制度： 国际比较与分析 第二节股权确认与转让 一、 股权确认： 股东名册的推定效力 二、 股权转让： 衡平法上的处理 三、 小结： 对于我国的启示 第三节公司解散 一、 概述 二、 公司破产标准及规则体系 三、 自愿托管 四、 担保债权人的财产接收人 五、 重组程序 六、 清算程序 第三章公司人格 第一节概述 第二节公司人格之确立 一、 法律意义 二、 历史溯源及发展 第三节公司法人格之否认 一、 概述 二、 法理基础 三、 适用情形： 英美法系各国比较 四、 实证分析 五、 小结： 最新发展与理论争辩 第四章公司责任 第一节公司的刑事责任 一、 概述 二、 替代性刑事责任 三、 直接刑事责任： 归责理论 四、 法定刑事责任 五、 行为人的个人刑事责任 六、 小结： 英美法系的内部比较 第二节公司的契约责任 一、 概述 二、 实际授权 三、 表见授权 四、 内部管理规则 五、 成文法规定 六、 对于我国的借鉴意义 第三编公 司 治 理 第一章公司治理理论 第一节概述 第二节公司治理机制 一、 公司治理的核心机制： 董事义务制度 二、 公司治理的三大机制： 一个都不能少 第三节公司治理的影响因素 一、 股权结构与公司治理 二、 机构投资者与公司治理 第四节公司治理目标： 董事到底为谁服务 一、 公司契约论（法经济学理论） 二、 社区理论communitarian theory 三、 团体生产理论team production theory 第二章组织机构 第一节概述 第二节董事会 一、 概述 二、 董事会的角色和权力 三、 董事的任免 四、 董事的类型 五、 董事会的运行 第三节股东大会 一、 股东大会的权力 二、 股东大会的运行 第三章董事义务 第一节概述 一、 董事义务的性质 二、 董事的定义 三、 董事义务体系： 美国与澳大利亚之比较 第二节勤勉义务 一、 概述 二、 勤勉义务的标准 三、 勤勉义务的保护机制 第三节防止破产交易义务 一、 概述 二、 破产交易的类型 三、 公司破产的定义 四、 存在怀疑公司破产的合理基础 五、 董事知道或应当知道公司破产的情况 六、 抗辩理由 第四节善意行使权力之义务 一、 概述 二、 董事的主观善意 三、 为正当目的而行使权力 四、 为公司整体利益而行使权力 五、 法定的善意行使权力之义务 第五节忠实义务 一、 概述 二、 自我交易 三、 不得盗用公司财产、 信息和机会 四、 其他的避免利益冲突义务 第六节关联交易 一、 概述 二、 具体规则 第七节董事责任之豁免、 补偿与保险 一、 概述 二、 具体规则 第四章股东救济 第一节概述 一、 股东救济之功能 二、 股东救济与公司治理 三、 股东救济之方式 第二节控股股东义务 一、 概述 二、 控股股东的界定标准 三、 信义义务抑或投票权衡平限制： 美国与英联邦国家之比较 第三节股东诉讼 一、 概述 二、 派生诉讼： 国际比较分析及对我国的启示 三、 直接诉讼 第四节特殊的法定救济 一、 概述 二、 强制公司清算救济 三、 压迫行为救济 四、 小结： 实证分析 第四编公 司 集 团 第一章公司集团及其法理基础 第一节概述 第二节公司集团的定义 一、 母子公司及关联公司 二、 被控制实体 三、 小结： 二元标准抑或统一标准 第三节公司集团的法律规制原则： 英美法系与大陆法系之比较 一、 企业集团的经济本质： 介于市场与企业之间的中间组织 二、 网络化治理框架下的分离实体模式： 英美法系 三、 层级化治理框架下的单个企业模式： 德国康采恩制度 四、 澳大利亚经验 第二章公司集团的若干法律问题 第一节公司法人格否认问题 一、 判例法规则 二、 立法改革与成文法规则 第二节董事义务问题 一、 概述 二、 董事义务的一般原则 三、 董事义务的特殊规则： 提名董事 参考文献 判例 一版后记 內容試閱： 此书自2011年首发以来，承蒙各方厚爱，几度售罄，出版社也已数次加印。作为与经济联系最为密切和重要的法律，公司法一直在不断发展，因而几年前就想修订，但由于各种事务实在太多，且在香港的学术研究成果以英文为主，故一再延宕，时至今日，已届十年，母校清华也迎来109年华诞，第二版工作开始成为我工作重点之一，终于顺利完成。 第二版主要是对已有内容的更新和补充，没有增加新的章节，主要原因在于，一方面，出版社对于书稿篇幅有限制，大量增加篇幅将抬高成本； 另一方面，从学术上讲，选题须有取舍，与其贪多求大，不如精耕细作，有所侧重。我本想增加公司资本制度的相关章节，比如公司类别股、公司减资和股份回购等，但正如我在初版自序中提到，公司资本制度与证券法联系紧密，同股不同权规则和股份回购规则等都主要涉及证券市场，希望以后有机会再写一本证券法比较研究的书时予以涵括。另外，中国公司法修改工作已经启动，我有幸受邀在2020年1月8日参加了商法学研究会在清华举办的公司法修改巡回论坛第一场，主题就是公司资本制度的修改，发现大家意见分歧颇大，因此，更让我坚信有必要进一步研究，使得思考更为成熟，论证更为有力，而不宜仓促行事，误人误己。 在对已有内容的更新和补充过程中，主要有以下几个特点。首先，初版是以澳大利亚公司法为切入点，第二版除了进行更新之外，还延展了更多其他法域，特别是香港公司法，同时加强了对美国与英联邦法域区别的论述（虽然美国属于英美法系，但实际上与英联邦法域存在很大差异，而国内学者经常将英美法系作为一个整体讨论，从而忽视它们内部的微妙关系），以让读者对国际经验有更全面和深入的理解； 其次，在国际经验的基础上增加了关于中国问题和相关建议的讨论，比如，公司注册资本制度改革、公司法人格否认制度、公司法定代表人越权担保行为的效力和责任问题、董事义务制度、股东派生诉讼制度，以及公司集团制度等，以提升本书的针对性和实用性； 最后，第二版吸收了我在过去十年的一些研究成果，由于篇幅限制，很多地方只能点到为止，详细论述可以参见相应脚注中的原始文献。 由于担心盗版和电脑兼容等问题，出版社没有给我初版的Word文档，我只好对照纸质书，逐条列出需要修订的地方，这显然没有在Word文档上直接修订起来方便，可能使得第二版文本与初版文本之间有些衔接不顺之处。由于时间和能力的限制，第二版肯定还有不少缺憾，敬请读者像对待初版一样不吝指出，以供日后改善。实际上，这次第二版受益于很多读者给我提出的建设性意见，每当读者提出建议，我都一一记录下来，在第二版时参考使用，从这个意义上讲，本书是读者与作者的共同智力成果，因此，谨向各位读者表达诚挚谢意。另外，清华大学出版社李文彬老师对于此书的加印和第二版工作给予了大力支持，高效严谨，令我感佩。最后，感谢家人一如既往的支持，正如十年前初版过程中的小儿一样，小女在修订版过程中带来了无限的欢乐，他们和此书一样都是我的生命意义之所在。 黄辉 2020年1月28日于香港

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