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| 編輯推薦： |
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根据《民法典合同编通则司法解释》、2023年《公司法》修订再版
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| 內容簡介： |
本套丛书体系化地提出合同起草审查的标准方法——三观四步法。
其含义是：在理念的指导下，对合同的宏观、中观、微观三个层面进行全面分析的、标准的合同起草审查流程方法。
《合同起草审查指南：三观四步法》作为总则，系统讲授该方法，并归纳一般合同通用的起草审查要点；《合同起草审查指南： 常用合同卷、劳动用工卷》《合同起草审查指南：公司及并购卷》《合同起草审查指南：房地产开发卷、建设工程卷》等作为分则，用“三观分析法”系统归纳具体合同类型的起草审查要点。
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| 關於作者： |
何力，“法天使—中国合同库”创始人，原钱伯斯、ALB、Legal500上榜律师，中国政法大学法律硕士、优秀校友，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人
常金光，“法天使—中国合同库”创始人，多年律师经验，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人
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| 目錄：
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第一单元 理念篇01
1.1 理念一：促进交易 / 003
1.1.1 为什么要“促进交易”——合同创造财富 / 003
1.1.2 为什么要“促进交易”——合同与交易成本 / 005
1.1.3 如何 “促进交易” / 011
1.1.4 延伸讨论：如何促进“合同服务”这种交易 / 015
1.2 理念二：全面思考 / 018
1.2.1 考虑负面与风险 / 018
●资料 人类的谜之自信 / 019
1.2.2 考虑合同各方想法，并与法律规定相对比 / 021
1.2.3 考虑合同相关方、合同履行人员可能出现的状况 / 025
●实例一 无人看守的交易 / 026
●实例二 谁来控制信用额度 / 026
1.3 理念三：理性决策 / 031
1.3.1 理性决策=理性预期原则 考虑风险承受能力 / 031
1.3.2 如何判断法律事务的概率与价值 / 036
1.3.3 运用理性决策方法给出建议 / 038
1.4 合同起草审查理念补充 / 040
第二单元 宏观—交易结构篇02
2.1 “宏观—交易结构”概述 / 049
2.2 “宏观—交易结构”审查指引 / 054
2.3 宏观—合同类型 / 063
2.3.1 一般知识 / 063
2.3.2 常见合同类型说明 / 068
2.4 宏观—合同主体 / 082
2.5 宏观—合同程序 / 089
2.5.1 “合同程序”具体类型说明 / 089
2.5.2 批准 / 091
2.5.3 登记 / 098
●资料 常见“权利登记”类型归纳 / 102
2.5.4 备案 / 106
2.5.5 主体内部程序 / 108
2.5.6 特殊交易程序 / 110
2.5.7 附加程序 / 112
2.6 违法合同的分析与应对 / 115
2.6.1 合同违法的“外部后果” “内部后果” / 116
2.6.2 违法合同的起草审查措施 / 120
2.6.3 补充：合同部分条款违法的处理 / 122
2.7 交易结构设计（一）：担保措施 / 123
2.7.1 担保措施对合同的重要影响 / 123
2.7.2 担保措施不限于典型担保 / 124
2.7.3 让与担保 / 124
2.7.4 监管类措施 / 127
2.7.5 所有权保留措施 / 128
2.7.6 增信措施 / 130
2.7.7 保证金账户 / 132
2.7.8 好的交易结构就是最好的担保 / 132
2.8 交易结构设计（二）：四种模式 / 133
2.8.1 所有权还是使用权/控制权 / 133
●实例 VIE的前世今生 / 134
2.8.2 股权收购还是资产收购 / 137
2.8.3 是否设立新主体 / 138
2.8.4 直接交易还是间接交易？是否引入第三方 / 141
2.9 交易结构设计（三）：两种模式 / 144
2.9.1 权利的分割与组合 / 144
●实例一 集资购房项目草案 / 145
●实例二 如何取得30年的房产使用权 / 146
2.9.2 法律关系的组合、选择与拆分 / 148
第三单元 中观—合同形式篇03
3.1 “中观—合同形式”概述 / 155
3.2 “中观—合同形式”审查指引 / 158
3.3 延伸讨论：各种表达的法律效果 / 160
●案例 电子邮件中确认是否等于合同成立 / 161
3.4 意向书类文件 / 164
3.4.1 交易所处阶段与相应合同形式 / 164
3.4.2 意向书类文件的一般知识 / 164
3.4.3 意向书的条款结构 / 166
3.4.4 意向书类文件的起草与审查 / 167
3.4.5 “缺少实质权利义务的协议”要点 / 169
3.5 预约合同 / 172
3.5.1 预约合同的一般知识 / 172
3.5.2 意向书、预约合同和本约合同的区别 / 175
3.5.3 预约合同的起草审查 / 176
3.6 履行中文件、和解类文件 / 181
3.7 格式条款、格式合同 / 187
3.7.1 格式条款、格式合同的含义与表现形式 / 187
3.7.2 格式条款相关法律法规要点 / 188
●资料 《民法典》生效后法律法规对格式条款的规定汇总 / 188
3.7.3 “格式条款、格式合同”的起草审查 / 192
3.8 合同模板 / 200
●实例 某《商铺租赁合同》主要结构 / 203
●资料 Word限制编辑功能介绍 / 204
●资料 Word“打印预览编辑模式”的缩减页面功能 / 205
3.9 “阴阳合同” / 208
3.10 单方文件、单方持有的合同、空白合同 / 212
3.10.1 单方文件要点 / 212
3.10.2 单方文件、单方持有的合同、空白合同的特殊性 / 215
●案例 空白合同视为对合同内容的无限授权 / 215
3.11 复杂成套合同（配套协议、合同附件等） / 219
3.11.1 复杂合同的示例与相关定义 / 219
3.11.2 处理复杂成套合同关键在于“拆解结构” / 220
3.11.3 先拆解出“交易前期文本 正式交易文本 履行中文件” / 221
3.11.4 “正式交易文本”的两个层次拆解 / 221
3.11.5 延伸讨论（一）：交易关联合同的起草审查 / 229
3.11.6 延伸讨论（二）：合同是简单的好，还是复杂的好？ / 230
3.11.7 延伸讨论（三）：非协议类文件的起草审查 / 232
3.11.8 “中国合同库”中的合同套装功能说明 / 234
3.12 其他合同形式简介 / 235
3.13 各类合同形式要点与应用总结 / 237
第四单元 微观—合同条款篇04
4.1 微观—合同条款概述 / 243
4.2 微观—合同条款审查指引 / 245
4.3 合同条款整体结构：“三点一线法” / 247
4.4 一次合同、持续合同与框架合同的条款对比 / 252
4.5 合同条款的一般要求 / 260
4.5.1 合同条款的一般要求 / 260
●实例 按约定提前解除合同应当赔偿多少钱 / 261
4.5.2 不同合同条款重要性不同，应区别对待 / 263
4.6 合同首尾部样式及合同标题 / 266
4.6.1 合同首尾部样式 / 266
4.6.2 合同标题拟订的一般要点 / 269
4.7 鉴于、引言条款 / 273
4.8 合同签名盖章部分 / 279
4.8.1 合同签署部分文本的审查要点 / 279
4.8.2 合同签名盖章手续的审查要点 / 281
4.9 合同签订地点时间、生效条件、生效时间 / 287
4.9.1 合同签订地点条款 / 287
4.9.2 合同签订时间条款 / 287
4.9.3 合同生效条件、生效时间 / 288
4.10 合同价款、支付方式与发票相关条款 / 292
4.11 合同有效期（合同期限）条款 / 300
●实例 “合同有效期”带来的争议 / 300
4.12 合同解除终止有关条款 / 306
4.12.1 持续合同中的解除终止条款 / 306
4.12.2 框架合同中的解除终止条款 / 310
4.12.3 一次合同中的解除终止条款 / 311
4.12.4 合同附解除条件 / 312
4.13 违约救济条款 / 313
4.13.1 违约责任的基础法律知识 / 313
4.13.2 违约救济条款设置的一般原则 / 318
4.13.3 违约救济措施全面梳理 / 320
4.13.4 主要违约/履行障碍情形与相应违约救济措施 / 325
4.13.5 一般违约救济措施设置 / 326
4.14 仲裁与诉讼管辖、法律适用条款 / 329
4.14.1 选择仲裁还是法院 / 329
4.14.2 选择仲裁时，仲裁条款怎么写 / 335
4.14.3 选择法院时，管辖条款怎么写 / 337
4.14.4 法律适用条款 / 343
4.15 其他条款简介 / 345
4.15.1 服务内容与服务质量条款 / 345
4.15.2 知识产权归属条款 / 346
4.15.3 人身伤害责任相关条款 / 346
4.15.4 定金条款 / 347
4.15.5 权利义务转让条款 / 348
4.15.6 合同联系方式条款 / 348
4.15.7 保密义务条款 / 349
4.15.8 定义与解释条款——定义与解释分开 / 349
4.15.9 不可抗力条款 / 350
4.15.10 合同其他常见通用配套条款 / 351
第五单元 微观—合同语言篇05
5.1 合同语言的一般原则 / 355
5.2 结构方法：金字塔式写作 / 358
5.2.1 什么叫“金字塔式写作” / 358
5.2.2 合同中“金字塔式写作”的具体运用 / 360
5.3 逻辑表达方法：正说反说 概括列举 / 364
5.4 合同语言中的句法 / 367
5.4.1 合同中应尽量使用常规句式 / 367
5.4.2 列举项之间的逻辑关系 / 368
5.4.3 注意合同句法中的主体与性质 / 372
5.5 合同语言中的重点词语 / 375
第六单元 流程方法篇06
6.1 “三观四步法”简介 / 383
6.2 “四步工作流程”说明 / 386
6.2.1 第一步：沟通需求 / 388
6.2.2 第二步：三观分析 / 393
6.2.3 第三步：复核 / 394
6.2.4 第四步：提交 / 396
6.3 运用“三观分析法”分析某类合同起草审查要点 / 398
6.3.1 “三观分析法”是一种规范做法 / 398
6.3.2 “三观分析法”规范框架 / 400
6.3.3 “三观分析法”的运用场景 / 403
6.4 合同起草审查相关工具方法说明 / 405
6.4.1 沟通方法 / 405
6.4.2 合同要点表 / 409
6.4.3 法律检索 / 412
6.4.4 电子邮件使用注意事项 / 414
6.4.5 Word技能 / 415
6.4.6 合同格式排版指南 / 417
6.4.7 合同及法律文件的命名 / 420
6.4.8 合同范本及政府示范文本的使用 / 421
6.4.9 合同起草与合同审查工作的异同 / 423
6.4.10 “中国合同库”及“律师助手” / 425
附 录 / 427
配套资料、工具使用说明 / 427
《合同起草审查指南》规范术语表 / 428
法律法规缩略语表 / 431
声明 / 434
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| 內容試閱：
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总序·让“中国合同库”成为标准
法治社会离不开合同。
英国历史学家梅因的《古代法》中有一句法律人耳熟能详的名言：“我们可以说，所有进步社会的运动，到此处为止，是一个‘从身份到契约’的运动。”确实，在现代社会，方方面面都离不开契约与契约精神。除市场交易外，大到国家治理、国际条约，小到婚姻家庭、交通出行各个领域，无所不在契约或契约精神的笼罩之下。可以说，一个现代人，随时都身在合同之中。
在具体生活层面，我们也不难发现合同与社会经济之间的密切关系。从普通人很少见到正式合同，到越来越多地签订书面合同，到合同越来越厚、条款越来越多，与之相应的，是经济交易越来越活跃、交易金额越来越大，经济越来越发达。如果作这么一个判断：“合同的质量与数量，与一个社会的经济水平成正比”，这应该是基本成立的。
希望“中国合同库”成为标准。
合同需要标准。国际贸易术语（Trade Terms of International Trade），可以理解为是一套合同条款的标准术语。有了这套术语，交易各方在谈判以及拟定条款时，就可以大大节省时间，减少争议。
经济生活中的大量交易，完全可以使用比较标准的、完备的合同范本。这些合同范本符合一般交易惯例，条款相对完善、规范，能减少不必要的合同纠纷。
当然，交易往往都有自己的特殊性。即便如此，以标准合同为基础，合同各方在彼此关心的重点条款上谈判、修订，而对一般性问题采纳标准合同的条款，也能大大节省合同各方的精力。
在运输领域，集装箱标准的推出，大大提升了运输效率，降低了物流成本，整个社会都从中受益。而如果在社会各行各业的交易、合作中，都能大力推行标准合同，无疑也将大大降低交易成本，促进交易的进行，减少争议。这其中的社会意义是巨大的。这也是工商等政府部门不断推出政府示范文本的目的。而现在，“中国合同库”这一项目，更是利用互联网技术，将合同示范文本这一工作往前推进了一大步。
标准之所以能成为标准，既需要社会各界的推动与接受，也需要标准本身能不断完善、符合需求。我在此希望“中国合同库”的主办方能持之以恒地推动合同库的建设、完善与推广，使之成为名副其实的“中国合同库”。
此为序。
梁慧星
中国社会科学院学部委员、教授、博士生导师
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