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| 內容簡介： |
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本书以“上市的十大基础认知”“上市的五大核心条件”为脉络，多维度、多角度“一站式解决”企业上市中所遇到的问题。基础篇对上市的基础认知进行了系统性的整理，让读者对“上市”形成系统性的知识结构。实战篇高度提炼、归纳了上市的“五大核心条件”，即主体资格、独立性、资产、业务和规范运作，着重解决IPO过程中具体的实操困惑。在本书中，我们为每个核心条件匹配了丰富的真实案例，主要选自注册制试点以来的IPO审核案例。对案例分析得有深度、有精度、重时效，每个拟上市企业遇到的问题，几乎都可以在这里找到清晰的解决方案。
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| 關於作者： |
卢旺盛，大成律师事务所高级合伙人、执业律师，现任广州市律师协会证券法律专业委员会主任、广东省律师协会并购重组法律专业委员会副主任，广东省人民政府法律顾问（投融资领域），广州开发区国资局特聘外部董事，中证中小投资者保护中心公益律师，广州市法学会理事。大成律师事务所优秀培训导师，曾为大成1000多名律师进行IPO业务培训。
主要执业领域为境内外IPO、上市公司控制权交易、重组借壳、并购投资、公司治理、国有资产交易以及重大民商事争议解决。为数十家上市公司提供了专项法律服务。2020-2023年连续三年荣登Legal 500“资本市场”“私募股权”榜单，2024年初先后上榜Chambers大中华区、Chambers全球“债务与股权”榜单。
欧铭希，大成律师事务所执业律师，2018年开始从事证券法律业务。擅长为企业资本运作中的疑难问题提供解决方案。作为主办律师，出色完成了众多有影响力的IPO项目、上市公司并购重组项目以及企业投融资项目。多次荣获大成“业务成果奖”“优秀律师奖”。
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| 目錄：
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基础篇 上市的十大基础认知
第一章 认识上市
第一节 上市是什么
第二节 上市的本质
第三节 上市的价值
第二章 读懂注册制
第一节 注册制的起源与特点
第二节 中国资本市场改革历程
第三节 如何理解中国式注册制
第三章 上市的基本条件
第一节 上市的共性条件
第二节 上市的法定条件
第四章 要不要上市
第一节 上市的好处
第二节 上市的弊端
第五章 在哪里上市
第一节 选择上市地点的主要考虑因素
第二节 境外上市的选择
第三节 境内A股上市板块的选择
第六章 合作上市
第一节 借壳上市
第二节 抱团上市
第七章 上市前如何引进投资人
第一节 要不要引进投资人
第二节 投资人的分类与选择
第三节 如何面对投资对赌
第八章 上市流程有哪些
第一节 常规上市
第二节 转板上市
第三节 分拆上市
第九章 上市的中介机构与费用
第一节 上市的中介机构包括哪些
第二节 如何选择三大中介
第三节 中介机构费用
第十章 成功上市的关键：“五心”老板
第一节 老板的决心
第二节 老板的信心
第三节 老板的诚心
第四节 老板的恒心
第五节 老板的平常心
实战篇 上市的五大核心条件
第一章 主体资格
第一节 股东及股权
第二节 出资
第三节 历史沿革
第四节 实际控制人
第二章 独立性
第一节 独立性的审核要求
第二节 关联方和关联交易
第三节 同业竞争
第三章 资产
第一节 土地
第二节 房产
第三节 知识产权
第四章 业务
第一节 客户集中度
第二节 招投标
第三节 商业贿赂
第四节 军工业务资质
第五节 境外业务的核查
第五章 规范运行
第一节 环境保护
第二节 安全生产
第三节 劳动用工
第四节 税收优惠和政府补助
第五节 行政处罚
第六节 关联方共同投资
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| 內容試閱：
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序
本书的撰写，缘起于注册制推行正酣之时。2023年2月17日，证监会发布股票发行注册制相关制度规则，酝酿了十个年头的注册制终于全面施行，社会各界欢呼雀跃，对注册制的未来充满良好期待。作为一名在中国资本市场IPO一线奋战了二十余载的证券律师，亲历了股票发行审核从审批制、核准制到注册制变革的全过程。一想到“注册制”这几个字，内心都会有小小的激动，不如写点东西，算是给勤勤恳恳二十年如一日的自己、给全新市场的一个最真诚的献礼，于是开始动笔。未料仅仅半年，市场“口风”急转，2023年8月27日证监会下令阶段性收紧IPO节奏（“827”新政），直到本书成稿之时，已连续数月未有新的拟IPO企业上会，IPO审核处于事实上的暂停状态。经历了这一年的时间，我国资本市场又安静下来，大家都陷入沉思：我们还要不要推行注册制？这本书我们一边写，一边彷徨，还要不要写注册制？
注册制还是要推的，不仅要推，还要“走深走实”！2024年4月12日国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），指出，要“推动股票发行注册制走深走实，增强资本市场制度竞争力”“坚持把资本市场的一般规律同中国国情市情相结合”“打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”；仅仅一周之后的4月19日，证监会发布《关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，重提“全面实行股票发行注册制改革”，并强调“科学合理保持新股发行常态化”，这给了市场一个大大的惊喜！笔者认为，中国资本市场正进入一个改革的“深水区”，目前企业上市的艰难，只是暂时的，是IPO注册制新政以来阶段性的整理；随着监管部门对上市公司“出清”（退市）力度的加大和其他方面配套改革的加强，相信在不久的将来，IPO市场必然重现活力，正如中国证监会主席吴清对新“国九条”的解读，“新‘国九条’……从投资者保护、上市公司质量、行业机构发展、监管能力和治理体系建设等方面，勾画了一幅令人振奋、催人奋进的发展蓝图”。
本书取名“成功上市”，别有意味。一方面，怎样才算成功上市？符合上市条件、通过审核，实现上市敲钟的梦想，算是一种成功了，但这只是成功的第一步。注册制之下的股市生态已悄然发生变化，真正的成功上市，远不止于上市敲钟。君不见，中国A股5000家上市公司中，有相当一部分公司已交投清淡，失去融资功能，甚至存在退市风险。本书是想传达这样一种信息：企业上市，绝不应是一个短期行为；注册制之下，真正的成功上市，须有上市后持续稳定的发展，能够维持足够的市值、持续给投资者带来回报、不被股市边缘化。这也是注册制之下“成功上市”的应有之义。本书定稿时有个细节，书的封面背景弃用了上市敲钟图，而是选择了股市持续上涨K线图，即是想表达“成功上市”的真正内在含义。本书的“基础篇”，就是想让企业家们对“上市”形成系统性的认知结构，在正确、全面理解上市的基础上，找到一条最适合自己的成功上市之路！这些基础认知内容是：什么是上市、上市的本质是什么、要不要上市？如何读懂中国式注册制？上市最基本的条件是什么，有哪些共性条件和法定条件？在哪里上市更适合自己？怎样选择上市板块？直接上市困难，能不能“抱团”上市？有无好的借壳上市方式？本书的解读能很好地打开企业老板们的上市思路。另外，上市前如何引进投资人？上市的流程有哪些？如何选择最优最合适的上市中介机构？最后笔者还特别总结了“成功上市的关键：‘五心’老板”，突出表达了企业上市成功的核心因素还是取决于老板个人。
本书取名的落脚点是“实战指南”，突出实用性。本书的“实战篇”，就是名副其实的实战指南。企业上市遇到的问题千千万，但我们可以去繁就简，归纳出其中共性的核心问题，本书高度提炼、归纳了“上市的五大核心条件”：“主体资格”“独立性”“资产”“业务”“规范运行”。无论在哪个上市板块，上市的核心条件都绕不开这五个方面。在“实战篇”，我们对于每个核心条件按照“理论基础”“典型案例”“小结与建议”三个层次进行呈现。“理论基础”是从整体上解读监管部门设定该项上市条件的背后逻辑和基本要求，分析上市审核关注点，并清晰列示该领域的具体监管规则（读者查阅起来非常方便、实用）；“典型案例”基本都是遴选自注册制试点以来真实的IPO审核典型案例，时效性强，我们会对每个案例进行深度解剖和点评，将案例的直接参考价值清晰呈现给读者；“小结与建议”就上市条件归纳审核机关的监管尺度、标准和理念，并结合审核实务给出简洁明了、切实可行的解决方案。每个拟上市企业遇到的实务问题，或者IPO中介机构、相关投资机构人士遇到的专业困惑，几乎都能在这里找到最佳答案。这三个层次内容的组合，一定会令读者对我们的解读留下这样的印象：专业、清晰、完整、实用！
本书的特点是实务性强，专业性强，时效性强，内容全面，架构清晰，具有好的阅读感，是拟上市企业老板、高管抑或券商、会计师、律师等IPO中介专业人士以及专业投资机构人士不可或缺的“上市工作一本通”。
本书的完成，得益于我工作的机构大成律师事务所提供的成长土壤，感恩这个高端大气上档次的平台。本书的成稿，也得到我团队成员的大力支持，本书的第二作者欧铭希律师，就是我团队最优秀的青年才俊之一，他在本书的实战篇贡献了超高的悟性和实践智慧；还有团队成员刘佳宁女士承担了繁重的校稿工作，在此一并致谢。同时致谢我的家人。记得2023年国庆长假八天，本人未带家人出游，而是集中黄金时间撰写重要章节，每天“闭门造车”。我爱人从来都是以支持我的工作为第一要务，长假期间每天的工作就是搞好后勤、做最好吃的饭菜。
本书是由忙碌的执业律师完成，在繁忙的工作之余码字，难免有错漏之处，敬请读者批评指正。
祝愿我们A股早日走出低谷，股市长红；祝福每一位优秀企业家的企业都能脱颖而出、成功上市！
2024年4月23日
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