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編輯推薦： 香港私募基金合规运营的“路线图” 　　内地资管人“出海”实务宝典 　　内容丰富 实操性强 前瞻价值 內容簡介： 本书对照香港证监会的监管要求和行业内的实践惯例，以50个问答的形式全面、系统地梳理了在香港运作私募基金的各个方面，包括业务牌照的取得、私募基金的设立、募集、投资、交易、运营、风险管理及日常合规等事项，并就中国内地和香港乃至不同法域有关私募基金的法律框架、监管、交易方式等多个方面加以比较，向中国内地资产管理从业者赴香港从事私募基金展业提供了合规框架和路线图，是内地资产管理人“出海”的一本必 备的实务指南。 關於作者： 秦子甲，景林资产合规负责人，兼任中国证券投资基金业协会法制与自律监察专委会委员、上海仲裁委员会和上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华东政法大学国际金融法律学院校外导师；独著《私募基金法律合规风险管理》（法律出版社2017年版）、《基金治理：全球观照与中国实践》（北京大学出版社2022年版）；合著《私募基金视野中的资本市场行为底线》（第一作者，法律出版社2018年版）；另在《证券市场导报》、《证券法律评论》、《商事法论集》、《投资者》等学术类刊物上发表论文多篇。 　　吕思雨，对冲基金协会（Hedge Fund Association）香港董事，在亚太从事合规咨询逾十年，为中国香港证监会监管的持牌金融机构、新加坡金管局的授权金融机构以及在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人提供亚洲地区合规监管与风险管理咨询服务；定期为中国内地、中国香港、新加坡以及澳大利亚知名基金管理机构提供合规培训；亦受邀参与监管政策的反馈和行业监管新规的讨论，是金融论坛的常邀演讲嘉宾。 目錄： 第一部分 PART Ⅰ牌照与资格 Q1　在香港从事私募证券基金管理业务需要什么牌照？ Q2　从事私募股权投资业务是否需要9号牌？ Q3　是否可以通过“买壳”获得9号牌？ Q4　向SFC申请9号牌的私募机构需要具备哪些基本条件？ Q5　什么是MIC？ Q6　如何理解SFC提到的“适当人选”？ Q7　向SFC申请9号牌执业的个人需要具备哪些基本条件？ Q8　内地个人在香港持牌（9号牌）需要参加何种考试？ 第二部分 PART Ⅱ发起设立私募基金及专户 Q9　香港市场中的私募证券投资基金及其架构有哪些要点？ Q10　发起设立一只基金需要哪些中介机构，其各自的职能是什么？ Q11　发起设立一只基金需要签署哪些核心法律文件，其各自的主要内容是什么？ Q12　设立一个专户，法律上有哪些要点？ Q13　谁是基金管理人的“客户”？ 第三部分 PART Ⅲ基金募集及投资者认购流程 Q14　什么是专业投资者？ Q15　私募基金的投资者认购基本流程是怎样的？ Q16　在香港推介私募基金应注意什么？ Q17　跨境推介、销售私募基金有哪些事项需要注意？ Q18　如何开展KYC？ Q19　何时触发及如何履行投资者适当性管理义务？ Q20　基金募集中的反洗钱/反恐怖融资要点有哪些？ Q21　私募基金募集中的代销应注意哪些事项？ Q22　机构投资者投资私募基金前会尽调哪些内容？ 第四部分 PART Ⅳ基金的投资与交易 Q23　境外证券交易机制有何特点？ Q24　什么是Best Execution？ Q25　什么是公允分配买卖盘（fair allocation）？ Q26　什么是“软美元”？ Q27　港股权益披露的要点是什么？ Q28　港股卖空、证券借贷应注意哪些事项？ Q29　算法交易（algorithmic trading）应注意哪些问题？ Q30　证券交易的记录和留痕须注意哪些问题？ Q31　香港有哪些主要的违法证券交易行为？ 第五部分 PART Ⅴ基金的运营与风险管理 Q32　私募基金托管有哪些值得注意的地方？ Q33　私募基金信息披露和估值需要注意的点有哪些？ Q34　私募基金运营还涉及哪些主要问题？ Q35　私募基金的风险管理应注意哪些事项？ Q36　如何应对内幕交易的合规风险？ Q37　如何应对“专家系统”相关风险？ Q38　如何应对环境风险及ESG责任投资问题？ 第六部分 PART Ⅵ私募基金管理人及持牌人员的合规事项 Q39　作为持牌机构的私募基金管理人有哪些日常合规要求？ Q40　私募基金管理人需要向SFC报告哪些事项？ Q41　持牌人员及私募基金管理人的高管应遵守哪些合规要求？ Q42　私募基金管理人的员工能从事证券交易吗？如何管控？ Q43　私募基金管理人需要哪些内部管理制度？ Q44　私募基金管理人开展风险管理有哪些合规要求？ Q45　私募基金管理人在反洗钱方面有哪些合规要求？ Q46　私募基金管理人展业中有哪些重要的利益冲突？如何管理？ Q47　私募基金管理人在IT方面有哪些基本要求？ Q48　什么是BCP以及如何落实？ Q49　私募基金管理人在合规管理中还需要注意哪些事项？ Q50　SFC是否会对私募基金管理人开展检查？ 附录：香港市场私募基金主要法律法规或规则 主要英文简称对照表 后　记 致　谢 內容試閱： 前　　言 　　中华人民共和国香港特别行政区是一个自由港，是知名的国际金融中心，是我国重要的离岸金融中心，是中国资本走向世界的“桥头堡”。香港是华人社会，香港同胞是中国人。但由于历史因素，香港被英国殖民统治百余年，强大的路径依赖惯性，使得香港在“一国两制”的基本国策下，其法律体系属于普通法系，香港商事实践（包括金融实践）的通用语言是英语，香港的中文流行繁体字，香港的英文中译与简体普通话有相当程度的区别，读来令内地人士感到拗口，甚至费解。香港成为一座夹在东西方文化（或英美海洋文明与欧亚大陆文明）之间的城市。 　　香港将依旧享有其国际金融中心的地位——国内资本借此走向世界，国际资本借此分享中国的发展红利——香港所适用的金融市场“游戏规则”早已被国际主流投资者接受和认可。由于社会文化、地理位置的东方（中国）亲缘性和商事文化、法律制度的西方（英美）亲缘性，二者交流荟萃，使得香港的地位始终独特。当中国内地人士想走向世界的时候，先在香港停一停，了解一下境外的“玩法”，可能就是该等“独特性”在实用主义和功利主义层面的最佳注脚，进而也可以在香港募集资本，向着更远方出发。 　　因此，当中国内地的资产管理事业即直接融资中的买方实力蒸蒸日上的时候，不少先行者开始在近年陆续“出海”，来到香港募资并依法取得香港证监会颁发的9号牌照（资产管理）。以当下的各种情形来预计，这一步可能仍是后续中国资产管理人向境外拓展国际化业务的首选之举。为此，似乎有必要向对在香港开展资产管理业务有兴趣的中国内地人士介绍一些这方面的基本“游戏规则”，以克服英语（或法律英语）方面的障碍、港式中文阅读的障碍以及英美法系规则与中国内地规则有所不同的障碍等。而目前境内市场上似乎还没有同类的中文书籍或相关的系统性介绍文章。 　　需要说明的是，我们毫不怀疑境内资产管理专业人士的英语阅读能力、法律专业能力（如法规检索能力），甚至对港式中文的领悟力。但这一切若对于每个人来说都从零开始，终究是事倍功半，从社会整体角度来看是效率低下的。我们在从事香港资本市场合规有关工作期间——如担任一家9号牌资产管理人的合规负责人（Manager?In?Charge of Compliance，港式中文称为“核心职能主管”）或相关合规顾问——对香港资产管理业务的若干规则均有所研究。我们想到，如果做一番扼要的梳理，把最基本的在香港合规运作私募基金的知识整合后分享出来，似可提高众人获取信息的效率，这是一件有意义的事。 　　当然，我们并非香港法律问题专家，对此不能做到面面俱到、精细入微，这是一个必须承认的事实。因此，我们设计了一个“50问”的问答形式，来对上述基础知识进行呈现，以期提供最基础、简明、重要的信息，为中国内地人士建构一个香港私募基金管理人合规的基本框架。但读者如果想了解更进一步的规则或取得必要的法律意见，则需要自行完成更深入的法律或案例检索，或倚赖更为专业的法律人士。我们提供的信息只可作为香港业务起步时的合规小索引。 　　为了实现上述小索引传播知识、加强双边沟通的目标，我们行文的用语将尽可能采用中国内地目前通识的话语体系。比如“私募基金管理人”这个概念，在我们看来，可能没有流行的直译英文对译。最相近的英文用词是“Hedge Fund Manager”，直译应为“对冲基金管理人”。但在索 罗斯做空东南亚造成1997年的亚洲金融危机后，“对冲基金”这个概念似乎有点“污名化”，也有点神秘化。所以，我们仍用“私募（证券投资）基金管理人”一词指代主要投资于证券市场的、非公募的基金管理人，在香港即为持有附加备注（扩展至零售业务之前，必须先得到香港证监会批准）的9号牌资产管理人。又如，对于“Fund Manager”一词，香港证监会发布的中文文本译为“基金经理”。但根据有关文件的语境和境内通识，我们对此称为“基金管理人”，因为“基金经理”一词在国内语境下一般为管理具体基金产品的自然人，即投资组合经理，而对此的英文译称一般为Portfolio Manager。此外，我们会将“法团”称为“法人”等。当读者在自行检索相关法规的港式中文版时，对此宜予以注意。 　　希望我们的努力有助于更多的中国资产管理人了解香港的资本市场规则，并由此扬帆出海，帮助更多中国居民将其财富进行全球配置、保值增值，也因此募集到更多的海外资本，做多中国，为中国经济的进一步繁荣发展贡献绵薄之力。 　　秦子甲　吕思雨

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