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| 內容簡介： |
律师或法律顾问在企业投资、并购和重组中承担着设计模式、路径和方法的重要职责，首先必须保证企业投资、并购、重组行为合法、可行、有利，但同时也应当考虑企业行为的成本，其中当然包括税收成本。税收成本是企业全部成本的重要组成部分，对企业的投资、并购、重组而言更为重要。
本书专注于解决实际问题——企业在资本运作中如何节税，采取解决方法与实际案例相互印证的写作方式，对国家现行税法和税收政策中有关企业投资、并购、重组的规定进行整合并加以梳理，同时又结合了作者本人在从事企业投资、并购、重组中节税的方法和经验，相信对从事相关业务的律师和法律顾问会有较高参考价值。
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| 關於作者： |
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张远堂，律师、高级经济师，曾于数家大型国营、外资企业集团主持法务工作，现为华润雪花啤酒中国投资有限公司法律部总经理，北京盈科律师事务所合伙人。曾成功主持并购国内外四十多家大型企业，操作企业重组、企业改制、外商投资、境外投资、节税策划、公司诉讼项目和案件多起，对公司投资、并购、重组业务具有丰富的实战经验，其中某些案例成为MBA教学案例。出版著作：《公司资本行动：并购策划与流程指引》（法律出版社2012年版）、《公司法疑难问题解决之道：412个实务要点深度释解》（法律出版社2013年版）、《资本之税：投资并购重组税收成本和节税策划》（法律出版社2013年版）。
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| 目錄：
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第一章 出资方式税收成本分析和节税案例
第一节 货币出资的税收成本分析
一、货币出资投资公司的所得税问题
二、接受货币出资的目标公司的所得税问题
第二节 不动产出资的税收成本分析
一、不动产出资投资公司的税收成本分析
1．关于投资公司不动产出资免征营业税问题
2．关于投资公司不动产出资免征土地增值税问题
3．关于房地产公司不动产出资征收土地增值税问题
4．关于投资公司不动产出资的所得税问题
二、接受不动产出资的目标公司税收成本分析
1．关于接受不动产出资的目标公司的契税问题
2．关于国有企业不动产对外投资免征契税问题
3．关于接受不动产出资的目标公司的所得税问题
第三节 货物类固定资产出资的税收成本分析
一、货物类固定资产出资投资公司的税收成本分析
1．关于货物类固定资产出资投资公司的增值税问题
2．关于货物类固定资产出资投资公司的附加税问题
3．关于货物类固定资产出资投资公司的所得税问题
二、接受货物类固定资产出资的目标公司税收成本分析
1．关于接受货物类固定资产出资的目标公司增值税问题
2．关于接受货物类固定资产出资的目标公司所得税问题
第四节 存货资产出资的税收成本分析
一、存货资产出资投资公司的税收成本分析
1．关于存货资产出资投资公司的增值税问题
2．关于存货资产出资投资公司的消费税问题
3．关于存货资产出资投资公司的附加税问题
4．关于存货资产出资投资公司的所得税问题
二、接受存货资产出资的目标公司的税收成本分析
1．关于接受存货资产出资的目标公司的增值税问题
2．关于接受存货资产出资的目标公司的所得税问题
第五节 知识产权出资的税收成本分析
一、关于知识产权出资投资公司的营业税问题
二、关于知识产权出资投资公司的所得税问题
三、关于接受知识产权出资的目标公司的所得税问题
第六节 股权出资的税收成本分析
一、关于投资公司用股权对外出资的所得税问题
二、关于接受股权出资的目标公司的所得税问题
第七节 债权转股权的税收成本分析
一、债权转股权中投资公司的所得税处理
1．债权转股权中投资公司所得税的一般性处理
2．债权转股权中投资公司所得税的特殊性处理
二、债权转股权中目标公司的所得税处理
1．债权转股权中目标公司的所得税一般性处理
2．债权转股权中目标公司所得税的特殊性处理
第八节 债权出资的税收成本分析
一、债权出资中投资公司的所得税问题
二、债权出资中目标公司的所得税问题
第九节 本章重要相关问题讨论
一、非货币出资与商品买卖的异同
1．相同点
2．不同点
二、公司对外投资和公司分立的区别
三、两种增资操作规则上的区别
四、出资方式与国企改制
第二章 转增资和减资税收成本分析
第一节 转增资本股东所得税成本分析
一、未分配利润和盈余公积转增资本股东所得税问题
1．关于利润和盈余公积转增资居民企业股东的所得税问题
2．关于利润和盈余公积转增资个人股东的所得税问题
3．关于公司转增资境外投资者的所得税问题
二、公司资本公积转增资本股东所得税问题
……
第三章 股权并购税收成本分析和节税案例
第四章 资产并购税收成本分析和节税案例
第五章 跨境重组所得税成本分析
第七章 公司分立税收成本分析和节税案例
第八章 债务重组税收成本分析
第九章 企业转型税收成本分析
第十章 企业清算税收成本分析
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| 內容試閱：
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案例3.1：利用个人所得税率和企业所得税率的差异节税案例
甲公司对一综合性企业集团（乙公司）持有的五家乳制品企业的股权进行并购。该综合性企业集团由10名自然人股东组成，除持有五家乳制品公司各60%的股权外，还持有化工、制药、建筑等企业的股权。该企业集团资产负债表的基本信息为：货币资金500万元；固定资产3500万元；长期投资4亿元（其中五家乳制品公司2亿元）；应收账款1亿元；实收资本2亿元；资本公积2.5亿元；未分配利润9000万元。
最初双方商定，由甲公司与乙公司订立股权转让协议，购买乙公司持有的五家乳制品公司各60%的股权，股权转让价格为26亿元。
交易方案初步确定后，乙公司进行税务策划，提出乙公司先分立后交易的节税方案，并对两个方案的税收负担进行了比较。
第一方案：乙公司转让股权总收入26亿元，扣除计税成本2亿，应税所得额为24亿，需要缴纳企业所得税6亿（24×25%），不计应当提取的盈余公积金，股东可分配利润18亿（24－6）；股东分配18亿利润需缴纳3.6亿的个人所得税（18×20%），股东实得14.4亿（18－3.6）。
第二方案：首先将乙公司分立为丙公司和丁公司，两个公司的股东和所持的股份比例与乙公司相同。丙公司注册资本1亿元，资本公积1亿元，分得长期投资资产2亿元（对五家乳制品公司的股权）。丁公司注册资本1
亿元，资本公积1.5亿元，未分配利润9000万元，分得货币资金500万元，固定资产3500万元，长期投资2亿元（对乳制品以外公司的股权），应收账款1亿元。
然后由甲公司与丙公司的10名自然人股东订立股权转让协议，购买其持有的丙公司的全部股权，股权转让价格仍为26个亿，甲公司仍然可以取得对五家乳制品公司的控制权。但交易的税收成本却大大降低，股权出让方的实际收入也大大提高，具体情况如下：甲公司向丙公司的10名自然人股东支付股权转让价款26个亿，扣除股东出资额1亿元，股东转让股权所得合计为25个亿，缴纳个人所得税5亿元（25×20%），股东实得21个亿（26－5）。
第二方案与第一方案相比，交易标的相同，甲公司并购成本相同，但乙公司的股东少缴所得税4.6亿（9.6－5），股东多得6.6亿（21－14.4）－2亿（1亿注册资本＋1亿资本公积）＝4.6亿元。
鉴于第二方案可以为乙公司股东节约大量税收，且分立的成本很小（同一控制人下的企业不需要支付对价的分立，勿需确认分立的所得和损失），乙公司主张变原来的第一方案为第二方案。甲公司经过分析第二方案，认为第二方案虽对自己无重大不利，但存在两个问题：（1）股权并购后需要将丙公司持有的五家乳制品公司的股权转至自己的名下，然后对丙公司进行清算，会发生一定的费用；（2）根据分立后的公司对分立前公司的债务承担连带责任的法律规定，会增加自己的风险。后经双方协商，乙公司股东同意在股权转让价格上给予甲公司一定的优惠，以弥补第二方案对甲公司的不利。随后双方按照第二方案签署了附条件生效的股权转让协议，协议签订后乙公司进行分立操作。乙公司分立完成后，股权转让协议生效，双方顺利实施了第二个股权并购方案。
在股权并购的模式下，除所得税外并无其他主要税收负担。但是根据现行税法，不仅个人所得税率低于企业所得税率，而且由企业对外转股，然后将其所得再分配给股东，不仅需要缴纳25%企业所得税，而且需要缴纳20%的个人所得税，实际税率是个人直接转让股权所得税率的2倍（40%）。因此，在特定情况下，通过公司重组，变企业转让股权为企业股东（自然人）直接转让股权，可以达到合法节税的效果。
案例3.2：先分利后转股节税案例
股权转让价格的多少直接关系到股权出让方税收成本，转让价格越高税收成本越高，转让价格越低，税收成本越低。但是作为股权出让方来说谁都愿意价格越高越好，因为只有价格高扣除缴纳的各种税后自己剩得才多。但是有一种情况，结果却与此不同。
比如A公司出资4000万元持有B公司百分之八十的股权，B公司实收资本5000万元，未分配利润6000万元（含本年利润1000万元），盈余公积1000，资本公积1000万元，股东权益130000万元。现甲公司与A公司协商一致以14000万元受让A公司持有的B公司百分之八十的股权，全部以货币支付股权转让价款。如此A公司将发生2500万元的企业所得税（14000万元－4000万元＝10000万元×25%＝2500万元）。
后有人提出目标公司B先将以前年度未分配的5000万元利润分掉，然后再转股可以帮助A公司节税。如此，B公司通过股东会决议将5000万元利润分配，A公司分得股息4000万元。由于A公司是企业法人，根据现行所得税法居民企业之间分配股息，投资者勿需缴纳企业所得税，故A公司分取的这4000万元股息不发生纳税义务。由于A已经从B公司分得股息4000万元，故同意将股权转让价格从14000万元降到10000万元。如此一来，A公司发生所得税纳税义务仅为1500万元（10000万元－4000万元＝6000万元×25%＝1500万元），A公司少缴企业所得税1000万元，甲公司获得的目标公司股东权益少了4000万元，但股权转让价格也少了4000万元，没有任何损失。
之所以出现上边的情况，是因为国税函[2010]79号《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》规定，“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”
这个案例告诉我们，在目标公司有数额较大的以前年度的未分配利润存在的情况下，如果在确定股权转让价格之前，将这些利润分配给股东，会使股权出让方总收入不减少的情况下，纳税义务减少。股权出让方以股息方式分得的股权转让价格部分勿需缴纳企业所得税。这样虽然股权转让价格降低了，但股权出让方取得的总收入不但没有减少，反而因为缴税额减少而增加了。
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