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| 編輯推薦： |
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整合困境并购交易技术细节，制定*交易策略 买方卖方全视角切入，识别危困企业并购陷阱 不良资产估值、重组、并购、清算全流程解读
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| 內容簡介： |
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面临困境的企业往往有很多机会，专业的投资者可以在其中挖掘企业的价值而产生可观的利润。现在，通过这本书读者可以参与学习这些交易知识。本书提供了在危困企业投资中需要注意的独特的复杂性，了解危困企业投资并购过程中各个角色（包括债务人、担保债权人、无担保债权人、顾问、受托人和破产法院等）的权利和责任；针对复杂的估值、融资、法律、会计和税务问题讲解，如何有效沟通才能使参与谈判的各方都了解其他参与者的建议。
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| 關於作者： |
彼得?内斯沃德（H. Peter Nesvold），律师、CFA、CPA，现任纽约杰富瑞并购公司股权研究所常务董事
杰弗里?安纳珀斯奇（Jeffrey M. Anapolsky），律师、MBA，现任美国普信公司高收益信贷分析师。
亚历山德拉?里德?拉杰科斯（Alexandra Reed Lajoux），MBA、博士，现任全美公司董事协会的首席知识官。
译者简介
刘剑蕾，日本九州大学经济学博士，现任首都经济贸易大学金融学院教师，专注于公司金融与公司治理研究。
高瑞东，早稻田大学经济学博士，现任中泰证券研究所高级经济学家，专注于全球和中国宏观经济与金融市场研究。
李净植，美国耶鲁大学法学硕士，美国纽约州执业律师，现任美国佳利律师事务所律师，主要从事跨境并购及私募股权投资业务。
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| 目錄：
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目录
The Art of Distressed
M&A
译者序
前 言
第一部分 概览 1
第1章 企业失败 2
第2章 危困企业的方案 22
第3章 困境并购和投资中的趋势 50
第二部分 破产参与方 73
第4章 债务人和债权人概述 74
第5章 有担保债权人 95
第6章 无担保债权人 114
第7章 顾问及其他参与方 131
第三部分 避免常见的陷阱 163
第8章 重组会计：TDR、偿清与修改 165
第9章 破产会计：NOL和新起点报告 179
第10章 降低困境并购中的法律风险：信义义务、反垄断及欺诈性转让 202
第四部分 运行的交易结构 229
第11章 危困企业估值的原则 231
第12章 困境并购的策略：重组计划 252
第13章 困境并购策略：第363条出售和债转股交易 282
第14章 困境并购策略：融资和再融资的注意事项 305
结论 345
作者简介 348
译者简介 349
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| 內容試閱：
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前 言The Art of DistressedM&A每个社区都有医院、墓地和救助机构，企业也如此。在上市公司诞生地纽约证券交易所所在的街区，矗立着决定公司陨落或者重生的纽约南区破产法院。
一家企业不会一夜之间“陷入困境”，也无法在一天之内实现复苏。企业破产之前和破产期间要经历一段很长的时间，而在破产后会经历一段短暂的快乐。本书重点在于探究企业困境期间出现的情况，甚至从更狭义上说，在购买或出售困境实体过程中发生了什么。很多时候，企业的所有者或潜在收购方会认为企业是健康的，除非现实证明他们是错的。人们很少愿意承认一家曾经繁荣的企业正在衰败，这会让他们感到失望。承认企业的衰败这一行为能折现出最佳或最坏的企业管理者。一位首席执行官可能愿意工作一年只领取1美元的薪水，而另一位首席执行官却可能选择做假账。现实中大多数管理者介于这两者之间：既要努力节约成本，又要在法律的限度内尽可能应对。
本书的适用对象是那些主动或者被动地选择处理已然陷入困境的资产的人。如果在这样的背景下推进交易，需要在激情承诺与冷漠超然之间做好平衡。有关各方必须承诺尽可能多地保存价值，必须避免将钱投资在糟糕的项目上。破产专业人员必须在重组过程中按照《破产法》的要求接管企业并践行这一艺术，故我们将本书取名为《危困企业并购艺术》。
危困企业并购艺术虽然有很多关于上市过程的书籍，但它们却鲜有明确的指南，因为对于一家经营了数年、数十年甚至数百年的企业而言，其清算的过程是异常艰辛的。
虽然很多投资者、高管、顾问和学者都熟悉传统兼并和收购，但困境并购领域仍然是一直留给专家的小众业务。不过，正如一位并购评论员最近注解的那样：
多年来，破产企业的咨询和融资业务规模小、专业而且孤立。现在，这样的情况不复存在。如果说2009年的破产浪潮证明了什么，那就是它与较大的流动交易经济如何紧密相连。这使该年度成为一个转折点，这一年破产事件历史性地激增。1另有业内专家指出，经济上的复苏需要时间：“即使经济出现复苏，即出现回升的迹象，我们也需要一段时间应对那些高杠杆的公司。复苏是来临了，但从困境周期中恢复过来仍会持续很久。”22011年年初本书付印之时，困境并购仍保持快速增长，在并购版图上占有一席之地。据汤森路透兼并收购法律顾问排名，2009年涉及美国破产公司的并购交易上升到该年度全部交易量的17%（相对于2008年的2%）。3悲观主义者只看到困境并购，乐观主义者在看到公司陷入困境的同时还注意到，金融市场愿意为其复苏提供资金。被称为“破产美人”4的公司，如美国伟世通公司（Visteon）、通用成长置业公司（General Growth Properties，GGP）和六旗集团（Six Flags），均是有关危困企业复苏的新闻中的亮点。
即使顺利进入真正的经济复苏，彻底认识困境并购的独特复杂性几乎是每一个并购专业人员的“必备”工具。例如，考虑一下当前到期的公司债务表——惊人的4480亿美元公司债务和巨大的4670亿美元高收益债券将在2011年至2017年间到期（见图0-1）。并非这些发行人都能够改善其经营业绩或为其资产负债表再融资，以解决这些迫在眉睫的到期问题。截至2010年年底，企业贷款到期预计在2014年达到峰值，而高收益债券发行人似乎已经将大部分问题推迟到2015年以后。
图0-1 公司债务预计到期时间注：截至2010年11月30日，摩根大通全球高收益指数包括违约证券。
资料来源：JPMorgan, BofA Merill Lynch.其中许多债务是在2005～2008年这一历史少有的窄信贷利差和契约灵活性有限的环境中发行的，几乎不会有专业人员期望在他们有生之年再次见到这样的环境。2009年和2010年的再融资和协议修订浪潮，使许多发行人延长贷款期限，并降低利率，从而为业务重组和追求增长机会提供更多的喘息空间。尽管信用利差扩大，美国联邦储备系统（美联储）将利率维持在历史低点，这有助于改善许多杠杆企业的现金流。虽然这些交易将大约40%的贷款期限和20%的高收益债券期限推迟到了2014年，但不保证这种推迟还会继续下去。一旦资本市场失去了再融资和修订协议的耐心，且当利率必然上升之时，就将出现困境并购的机会。概括地说，过去十年的过度信贷已经为持久的困境并购周期搭建了舞台。
因此，越来越多的财务和战略投资者正在进行危困企业的交易。事实上，人们可以说，依据《破产法》第11章，破产的每一家公司都是“待售品”，即将危困企业出售给第三方或者实际上通过债转股的形式出售给公司的债权人。多年来，许多资产买方已经清楚危困企业（包括破产公司）的资产能为潜在买方在许多方面提供巨大的机会。不过，购买破产公司的资产并不像清仓大甩卖讨价还价那样简单。困境并购涉及无数的问题，包括破产、重组、资本结构调整和清算等大量交易，而这些问题在持续经营的传统并购中通常并不会出现。考虑下面一些例子：
在从资产出售的各种选项中选择时，危困企业的管理层应该考虑庭外重组、给自己贷款、债务回购、预包装破产等
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