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Whitaker） 惠特克曾参与20多个并购项目，项目总金额近1000亿美元。参与并购的行业包括医疗保健、金融服务、通信、游戏、护理、化工、油气、工业制造、商业零售和消费耐用品。 惠特克曾在加拿大、中国、欧洲和非洲参与一系列并购项目，专长建立整合管理办公室IMO，帮助企业改善整合能力。他在北卡罗来纳大学查普尔山分校（University of North Carolina at Chapel Hill ）获得学士学位，是《并购整合手册：帮助企业完整实现并购价值》的作者。 惠特克现居住在佐治亚州亚特兰大市。 　︱贡献者简介︱︱编者简介︱ 斯科特惠特克（Scott　C. Whitaker） 惠特克曾参与20多个并购项目，项目总金额近1000亿美元。参与并购的行业包括医疗保健、金融服务、通信、游戏、护理、化工、油气、工业制造、商业零售和消费耐用品。 惠特克曾在加拿大、中国、欧洲和非洲参与一系列并购项目，专长建立整合管理办公室IMO，帮助企业改善整合能力。他在北卡罗来纳大学查普尔山分校（University of North Carolina at Chapel Hill ）获得学士学位，是《并购整合手册：帮助企业完整实现并购价值》的作者。 惠特克现居住在佐治亚州亚特兰大市。 　︱贡献者简介︱ 艾坦格罗斯巴德Eitan Grosbard、斯蒂芬霍夫迈耶（Stefan Hofmeyer、洪麦克 Michael Holm、出野诚Makoto Ideno、托马斯科斯勒 Thomas Kessler、吉勒斯沃瓦 Gilles Ourvoie、安德鲁斯科拉Andrew Scola、甘霖 Christophe Van Gampelaere、山木昌本Masaki Yamamoto、於平Robert Ping Yu等来自9个不同国家的作者都是跨文化的资深并购和整合专家，并拥有丰富的实战经验，关于他们的更多介绍请见本书文前部分给出的各章作者简介。 ︱译者简介︱ 郑磊　南开大学国际经济学研究所博士，荷兰马斯特里赫特管理学院MBA，行为经济学与决策专家，曾任职高科技美资跨国企业高管，参与多起制造业跨国并购与整合项目，后在国家智库从事政策研究和企业管理咨询，现任香港知名银行系投资银行执行董事，并翻译出版英、日、法、德文财经金融译著和专著。 徐慧琳　澳洲阿德莱德大学经济学硕士，东北财经大学企业金融博士研究生。 目錄： 目录 赞誉 中文版序 编者简介 各章作者简介 前言 第一部分　跨境战略与交易规划 第1章　跨境并购交易的演进和交易逻辑 2 ◎吉勒斯沃瓦 并购和跨境并购交易的演进 2 战略动机 17 影响跨境交易的因素 21 本章小结 32 注释 33 第2章　跨境并购战略与交易规划要点 35 ◎洪麦克 并购策略概览 35 跨境并购交易战略的组成 39 组织内部的责任和问责制 41 标的公司标准 43 跨境交易的准备和规划 46 本章小结 49 第3章　跨境整合中的法律、财务、社会、政治的依存性 50 ◎安德鲁斯科拉 引论 50 法律方面的影响 53 财务方面的影响 61 社会方面的影响 62 政治方面的影响 64 管控外部风险和问题 65 本章小结 66 注释 66 第4章　全球并购的趋势和领先实践 68 ◎托马斯科斯勒 后金融危机时代的全球并购交易趋势 68 并购的生命周期 69 制定一个简明的跨境交易战略 72 将并购策略和交易现实相结合 77 选择合适的交易对象 80 规划跨境尽职调查 82 确定成功的选择和策略，降低跨境并购交易的执行风险 84 本章小结 86 第5章　跨境并购：国家或区域特有的趋势和交易计划要点 87 ◎洪麦克 引论 87 关于跨境并购的有益见解和建议 93 在跨境并购交易过程中理解公司文化和国家文化 95 本章小结 97 第二部分　跨境交易的文化和领导力协同 第6章　跨境并购中领导力的角色 100 ◎斯科特惠特克 为何领导力在并购中的作用异常重要 100 收购公司领导层的责任 102 标的公司领导层的责任 104 整合管理办公室的领导责任 105 领导力失败的表现和解决方式 107 实现领导力的主要方式 108 本章小结 109 第7章　文化在跨境并购中的角色 110 ◎甘霖 理解文化管理 110 文化意识 112 战略与文化 118 实施 124 本章小结 132 参考文献 132 第8章　管理跨境并购国家政策和主权相关问题 134 ◎吉勒斯沃瓦 跨境并购与国家利益之间的矛盾关系 134 来自外部的跨境交易：主要限制 139 国家差异和相似点 152 如何处理敏感的跨境交易 152 结论 157 本章小结 157 注释 159 第三部分　跨境整合、规划和执行 第9章　在并购整合前进行尽职调查 162 ◎艾坦格罗斯巴德 引论 163 传统的尽职调查 164 整合尽职调查（全面尽职调查） 174 执行尽职调查 179 本章小结 181 注释 182 第10章　启动整合管理办公室和跨境并购首日 183 ◎斯蒂芬霍夫迈耶 跨境整合中整合管理办公室的影响 183 了解整合管理办公室 185 设立和运作整合管理办公室 189 首日：启动整合与分析阶段 196 本章小结 199 注释 199 第11章　跨境并购中整合决策的制定与流程策略 200 ◎斯蒂芬霍夫迈耶 决策的准备和本地化 200 主要决策工具、方法以及最佳实践 204 全球整合流程变革的最佳做法 209 基于改善的最佳实践 212 抓住变革浪潮 213 本章小结 215 第12章　并购整合流程、方法和工具 216 ◎托马斯科斯勒 并购生命周期 217 战略选择 217 整合阶段尽职调查 220 签约前 222 签约后 224 交割后 233 整合团队开始运作 233 本章小结 236 第13章　在全球背景下管理并购整合 237 ◎艾坦格罗斯巴德 引言 238 尽职调查 242 跨境因素和整合规划 242 分析 251 整合 252 本章小结 253 注释 253 第14章　并购整合计划：不同国家特有的文化趋势和建议 254 ◎甘霖 引言 254 并购活动最活跃地区的文化概述 255 盎格鲁-撒克逊地区 256 亚洲国家和地区 259 欧洲国家和地区 265 小结 268 本章小结 268 参考文献 268 第15章　中国和日本的并购和并购整合 269 ◎於平、山本昌木、出野诚 中国并购趋势概览 269 并购中国企业的问题和方法 272 中国企业海外并购的问题和方法 279 第一部分小结：中国 282 日本并购和并购整合概览 283 日本出境并购和并购整合的问题与方法 284 对日本企业并购和并购整合的问题与解决方式 286 第二部分小结：日本 289 第16章　针对跨境并购中协同效应的项目管理 290 ◎洪麦克 引论 290 定义和验证协同效应 293 制订协同项目管理架构 299 取得协同效应的关键行动 300 交易完成后的尽职调查 304 本章小结 309 第四部分　独特的跨境并购交易 第17章　资产剥离与过渡期服务协议的管理 312 ◎安德鲁斯科拉 剥离与分拆简介 312 剥离的情境影响资产剥离过程 313 剥离项目概览 314 规划一个资产剥离及其过渡期 315 项目架构 318 过渡期服务协议的管理 324 本章小结 326 第18章　合资企业 327 ◎托马斯科斯勒 合资企业生命周期 328 本章小结 336 译后记 338 內容試閱： 前言 在《并购整合手册：帮助企业完整实现并购价值》出版之后，我意识到管理人员正在寻找处理整合中复杂工作的工作指南。他们想要的书要扎根于整合执行实践，而不是充满理论或陈腐概念。 本书则尝试用同样的方法处理国际并购的整合。这本书收录了10位并购专业人士的文章，这些作者总结了他们处理跨越多个国家的数百个跨境交易的经验。 本书的作者介绍了9个国家的并购活动，基本能够代表全球范围内的并购活动：美国、中国、英国、法国、比利时、德国、瑞典、以色列以及日本。 许多重要的课题，包括并购战略、整合、尽职调查以及文化融合，均纳入本书多个章节中。作者分享了他们关于各自课题的相关经验，帮助读者在许多关键问题上获得来自不同视角的见解。 读者可能留意到，对于本书的一些作者而言，英语是他们的第二甚至第三语言，尤其是面对跨境并购这样一个复杂课题，各位作者在语言及表述上存在差异的问题尤其突出。我已经尽力温和地处理了各位作者语言风格上的差异，并尝试通过各位作者不同文化背景下的不同视角展示出特定国家的细节。 《跨境并购与整合：实操指南与案例分析》分为四大部分，每个部分各自包括了较广泛的并购主题。这里我们将简要介绍一下这本书的结构以及读者在每一个章节将会看到的内容。 第一部分：跨境战略与交易规划 这一部分提供了关于全球范围内并购环境的一些观点，以及有关特定地区和国家并购市场存在的趋势。 第1章，"跨境并购交易的演进和交易逻辑"，回顾了跨境并购交易的演进过程和交易逻辑，以及关于并购市场的一般介绍--并购市场的规模和跨境并购交易的发展，并将并购周期和并购浪潮的决定因素作为跨境并购演进的前提介绍。 第2章，"跨境并购战略与交易规划要点"，探讨了管理跨境并购整合活动的决策制定和战略流程方法。 第3章，"跨境整合中的法律、财务、社会、政治的依存性"，介绍跨境并购和资产剥离中关键的法律、财务、社会和政治的影响和意义。本章将跨境并购项目放在企业经营所在地不同的司法环境和社会环境中讨论。 第4章，"全球并购的趋势和领先实践"，介绍与并购交易策略相关的重要观点以及并购活动周期中的关键阶段和步骤。本章包括一个分步流程，可以让读者找出和评估适合自己的潜在并购标的，并介绍了与跨境并购中尽职调查相关的重要问题以及消除跨境并购交易风险的措施和策略。 第5章，"跨境并购：国家或区域特有的趋势和交易计划要点"，深入讨论了主导交易前并购的国家和行业，探讨了寻找跨境并购机会时要重点关注的问题。 第二部分：跨境交易的文化和领导力协同 这一部分包含的3个章节重点探讨了跨境并购中的领导力和文化的影响。 第6章，"跨境并购中领导力的角色"，尝试在并购项目中定义领导人可以进行的活动和采取的措施，以确保交易成功，并奠定使整合成为组织核心竞争力的基础。 第7章，"文化在跨境并购中的角色"，解释了文化在并购整合中的重要性，展示了如何在交易团队和整合团队中建立对文化的认知，并且讨论了将文化作为促使交易成功的推动力之一对于公司价值的重要性。 第8章，"管理跨境并购国家政策和主权相关问题"，探讨了跨境并购中的"社会性"的一面，国家、地区因素如监管限制、当地人力和工会组织的敏感性以及可能对交易造成影响的其他方面。 第三部分：跨境整合、规划和执行 这部分包括跨境并购整合中偏策略性要素的丰富细节，并讨论了国家因素对跨境交易计划和实施会有哪些影响。 第9章，"在并购整合前进行尽职调查"，基于本章作者在实践中的亲身体验，讨论了具体的跨境并购尽职调查方法，包括从实践角度对尽职调查过程的总结以及可以用来改善尽职调查结果的要素和工具。 第10章，"启动整合管理办公室和跨境并购首日"，全面介绍了对整合管理办公室的理解，并介绍了建立整合管理办公室的方式以及如何顺利进行交易后的首要工作。 第11章，"跨境并购中整合决策的制定与流程策略"，讨论了促成并购成功的重要因素，包括领导风格、相关决策的制定、过程推动和变革的方法。 第12章，"并购整合流程、方法和工具"，探讨了并购活动周期中各阶段的整合计划和执行要点。 第13章，"在全球背景下管理并购整合"，给出了管理跨境并购交易后整合的各种方法。这一章还探讨了交易后整合中治理的概念、管理结构、角色和责任、会议管理方法和沟通宣传方法。 第14章"并购整合计划：不同国家特有的文化趋势和建议"，介绍了将文化和工作风格融入跨境并购中的方法。这一章还包括了世界范围内并购活动最活跃的前3个国家文化方面的建议以及全球各地区间在并购整合方面的探讨。 第15章，"中国和日本的并购和并购整合"，回顾了中国和日本海外资金流入的趋势和问题，同时还有中日两国对外投资流出的情况。并且讨论了两国海外资金流入和对外投资流出的动机，指出显著影响中日两国并购项目成本的一些关键因素。 第16章"针对跨境并购中协同效应的项目管理"，探讨了在跨境并购中如何获得协同效应以及如何在交易前的规划阶段做好相关安排。这一章还探讨了如何组织设计一个协同效应项目，并跟进落实直到实现预期的系统效应。 第四部分：独特的跨境并购交易 这一部分简要介绍了跨境交易的一些独特的交易情形和情况。 第17章"资产剥离与过渡期服务协议的管理"，讨论了什么是资产剥离，如何将其与整合区分以及在剥离之后能达到的最终目标会是什么样。本章接下来讨论了剥离活动中的关键合同、过渡期服务协议，并且如何来组织、管理并成功退出。 第18章，"合资企业"，探讨了如何计划、组织和执行合资协议以及各方面额外的考量。 本书所选的主题涵盖了并购交易中最常用的计划和执行方面的内容。我也尝试将一些特定国家和地区的情况和观点纳入书中，以帮助读者更深入理解跨境并购交易的复杂性。 ◆推荐序 ◆ 2016年中国企业在海外并购再创历史新纪录，但政府出台了海外投资新政策后，2017年同比有所下降。一方面是新的外汇管制和海外投资审核标准限制了那些非主营或纯财务的投机性海外并购，另一方面是中国企业在过去十几年来的"走出去"尝试中发现，之前相对盲目的"扫货"式海外并购中有很大比例达不到预期的战略和经济目标，有不少企业已经开始反思和重视战略投资，制定更精准的国际化投资战略，更加有耐心地精选投资目的，并开始注重并购后的管理（并购整合）能力的提高。 回顾过去10年的经验，部分中国企业通过海外并购，已经成功地实现了业务提升或转型，也取得了显著业绩，因此海外并购不仅有利于中国企业拓展规模，更符合中国经济国际化和"一带一路"的倡议。但海外并购不乏失败的例子，其成功与否取决于并购标的质量、企业文化是否能协同以及并购之后是否能进行有效的文化和业务融合（并购整合）。此外，中国买家往往因以"土豪"的姿态溢价并购，引发舆论对其并购合理性的质疑。实际上，多数中国企业在海外并购中并非不在意价格，并购的最终目的是为企业获得更多的利润，大手笔投资并购的逻辑是：只要企业通过这些并购增强国际竞争力、提升企业价值，投资就是很值得的。那么问题来了，这些投资真能实现预期价值吗？什么时候能实现，怎么实现？ 中企海外并购有一个鲜明的特点，就是资金实力雄厚但是缺乏软实力，而且并购战略的精准性和管理整合等能力都有待提高，这些"软肋"也是导致中国企业海外并购成功率不足三分之一的重要因素，真正取得明显经营收益的中企公司也只有13%（2015年国资委和商务部的一份海外投资调查报告的数据）。 另一个更具实质性但常被忽视的风险是中企普遍存在的跨境并购管理经验和整合能力的不足，比如对并购的国外企业的控制有些只停留在董事会层面，无法把国际化经营战略有效推行到公司基层执行，出现了"不愿管""不敢管"或 "不会管"的局面，甚至在并购合同中明文规定中方将维持现状，管理层无变动；还有些企业由于缺乏整合能力而采取了"慢慢来"或只派驻财务监督的折中办 法；而另一种极端则是按中国传统管理文化的思维，简单粗暴地更换被并购公司的高管或派中方高管到当地"执行总部的意图"。虽然有一些对并购整合的重要性有一定认识的中国企业也在开始做一些有益的尝试，比如为了"稳定军心"制定新的高管股权或薪酬激励计划，采取员工加薪或厂房设备翻新等措施，但都普遍缺失一个适应当地文化、专业且完整的整合计划，更缺乏有效和专业的整合实施管理团队来实现并购的战略初衷，这将会直接导致并购价值的流失和限制并购后企业竞争力提升的高度。因此，海外并购仍面临着考验。 如果中国企业只是在营销和渠道上胜出，不掌握核心科技（包括技术、管理提升和人才培养），海外并购的好日子有可能是"昙花一现"。这绝对不是我们想要看到的结果，我们希望中国的企业家们能积极吸取前车之鉴，通过海外投资并购真正实现中国企业的国际化，提升产业地位以致影响和改变全球的产业格局。在这点上，欧美国际跨国企业，尤其是日本企业在20世纪末和21世纪初很多海外并购的失败教训和成功经验，都是值得我们好好学习和深思的教材。 本书中文版的出版正是那些希望进一步提升海外并购能力并在国际化道路上胜出的企业家们的"及时雨"。通过来自9个国家的10位报告整合专家的实战经验和案例分享，本书深入浅出地从并购整合和投后管理的视角反思并购战略和交易要点，阐述了文化融合和领导组织协同在并购中的作用和方法，并讲解了并购整合的管理方法和要素，是中国企业在海外投资发展和实施"一带一路"倡议和项目落地的重要参考书。 未来可以预见，会有更多的中国企业选择并购来作为企业发展的"捷径"，同时并购管理能力也将逐步提高和成熟，摸索出一套适合中国企业海外拓展的跨境并购管理体系，通过"中国并购，全球整合"，实现中国式的经济国际化。 於平 国际并购整合联盟（Global PMI Partners）中国董事合伙人

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