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| 編輯推薦： |
以实践为导向梳理实务问题、剖析章程设计实例
打造个性化、专业化、操作性强的公司章程条款
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| 內容簡介： |
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公司章程是股东共同的意思表示，是公司*根本与*重要的契约、是公司的宪法，载明公司设立、组织和活动的基本准则。公司章程对公司的设立、运营、纠纷解决乃至解散均具有十分重要的意义。本书从原理、条款设计示例、案例剖析、实务问题等方面进行了梳理、分析与建议，并针对不同的公司形式和实践中常见的问题编著了本书。本书分为上、下两篇，上篇为公司章程设计原理与条款剖析，主要围绕有限责任公司章程从12个方面分块梳理了公司章程设计的基本原理与关键细节，下篇为各类公司章程设计指引 ，对不同类型的公司章程进行了个性化设计指引。希望每位法律实务工作者都能从这本书中得到启发与有所借鉴。
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| 關於作者： |
曹志龙律师，上海市联合律师事务所主任、党支部书记。现任上海市律协副会长，兼任华东政法大学特聘教授、八方律师联盟主席，全国律协律师发展战略研究委员会委员，全国律协民事专业委员会委员、民事诉讼法论坛主任，全国律协公司法专业委员会委员，上海法学会商法研究会常务理事、上海市营商环境优化提升咨询会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，黄浦区人大代表，首届中国国际进口博览会涉外法律服务团成员、上海市民法典普法宣讲团成员、法治监督律师人才库成员等社会职务。曾任第十届上海市律师协会公司与商事业务研究委员会主任、第十届社会责任促进委员会主任等。
长期致力于公司法、国资国企及金融法律服务与研究。荣获上海市优秀律师、上海市律师行业优秀党员律师、全国优秀律师、第四届东方大律师等荣誉称号。当选上海涉外律师人才、黄浦区专业技术拔尖人才、上海领军人才。担任《公司诉讼律师实务》一书执行主编，撰写和发表专业论文40余篇。
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| 目錄：
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上篇 公司章程设计原理与条款剖析
第一章公司章程概述 003
第一节公司章程的定义、特征及效力 003
一、公司章程的定义及特征 003
二、公司章程的法律效力 004
三、公司章程的意义 005
四、章程条款个性化 006
第二节公司章程的制定 009
一、公司章程制定程序 009
二、公司章程的必备条款 011
三、公司章程的任意性条款 012
第二章公司章程总则 013
第一节公司宗旨 013
一、公司宗旨的内容 013
二、公司宗旨的意义 014
第二节公司的名称与住所 016
一、公司的名称 016
二、公司住所 017
第三节经营期限与经营范围 022
一、公司经营期限 022
二、公司经营范围 023
第三章公司的注册资本、出资方式和出资时间 028
第一节注册资本及出资方式 028
一、公司注册资本的定义及特征 028
二、公司注册资本的方式 029
第二节注册资本的缴纳方式及期限 039
一、注册资本缴纳方式及特征 039
二、注册资本的缴纳期限 040
第三节瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任 043
一、瑕疵出资 043
二、股东抽逃出资 046
三、股东间的出资填补责任 047
第四节瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制 051
一、股东权利内容 051
二、瑕疵出资股东权利限制的形式和范围 051
第四章股东的权利与义务 055
第一节股东权利、股东义务概述 055
一、股东权利、股东义务的定义及分类 055
二、股东权利义务的特点 057
第二节股东享有权利、履行义务的依据 058
一、法律依据 058
二、章程依据 060
三、其他依据 062
第三节股东的权利 063
一、确认股东会、董事会决议效力、不成立及撤销的权利 063
二、股东知情权 066
三、股东质询权 070
四、股东代表诉讼 074
五、股东直接诉讼 078
六、股权转让权 082
七、股东优先购买权 084
八、异议股东股权回购请求权 089
九、股东会召集请求权、自行召集主持权 093
十、股东提案权 096
十一、股东表决权 097
十二、新股优先认购权 101
十三、利润分配请求权 104
十四、申请公司解散权、申请公司清算权 108
十五、公司剩余财产分配请求权 113
第四节股东的主要义务 114
一、股东出资义务 114
二、股东忠诚义务 123
三、控股股东（实际控制人）诚信义务 126
四、股东清算义务 131
五、股东约定义务 134
第五章法定代表人 142
第一节法定代表人制度 142
一、法定代表人的概念 142
二、我国法定代表人制度的特点及渊源 142
三、法定代表人的任职资格 144
四、法定代表人的内部任免方式 147
五、法定代表人登记备案手续及相关法律责任 149
第二节法定代表人的职责 156
一、法定代表人的签字权 156
二、法定代表人参与诉讼的职责 158
三、法定代表人承担的法律责任 159
第三节约束与管理 165
一、约束法定代表人权力的必要性 165
二、约束与监督方案 166
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 172
第一节股东会 172
一、股东会的概念 172
二、股东会的特点 172
三、股东会的职权 174
四、股东会会议流程及决议产生办法 176
五、股东会决议的瑕疵问题 186
第二节董事会 194
一、董事会的概念 194
二、董事会的产生办法及任期 194
三、董事会的特点 195
四、董事会的职权 196
五、董事会会议流程及决议产生办法 199
六、董事会决议的瑕疵问题 202
第三节日常经营管理机构 205
一、高级管理人员的概念 205
二、经理的聘任、解聘及任期 206
三、经理的职权 207
四、财务负责人的聘任、解聘及任期 209
五、财务负责人的职权 210
六、其他高级管理人员的职权 211
第四节监事会 213
一、监事会的概念 213
二、监事会的产生办法 213
三、监事会的职权 213
四、监事会决议产生办法 214
第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任 220
第一节任职资格 221
一、董事、监事及高级管理人员的任职条件 221
二、董事、监事及高级管理人员的任职限制 226
三、外部董事的任职限制 229
第二节忠实勤勉义务 234
一、忠实义务和诚信原则 234
二、不得从事的行为 236
三、不得指使他人从事相关行为 239
四、勤勉义务 242
第三节法律责任及追究 245
一、赔偿责任 245
二、公司内部处分 249
三、其他责任 252
第八章财务与会计制度 258
第一节财务会计制度概述 258
一、财务会计制度的基本规定 258
二、建立规范的财务会计制度的作用 261
第二节财务负责人 265
一、财务负责人的定义 265
二、财务负责人的任职资格 266
三、财务负责人的法定职责和义务 269
第三节财务会计报告 271
一、财务会计报告的定义和构成 271
二、财务会计报告的编制 274
三、财务会计报告的对外提供与分析利用 280
第四节公积金和利润分配 282
一、公积金的概念和分类 282
二、公积金的用途 284
三、公司的利润分配 285
第九章劳动人事 296
第一节劳动合同制度 296
一、概念与特征 296
二、劳动合同制度的制定及制作要点 299
第二节工资制度 311
一、工资制度的概念与意义 311
二、工资构成与工资标准的规定 313
三、工资发放 315
四、工资制度设计流程和设计方法 319
第三节设立工会 322
一、工会组织 322
二、工会组织结构 324
三、工会与职工（代表）大会的关系 324
第四节听取工会、职工意见 325
第五节保护职工合法权益 326
第十章公司社会责任和突发事件处理 329
第一节公司社会责任 329
一、公司社会责任概念与性质 329
二、公司社会责任的基本特征 330
三、公司社会责任记载于章程的意义 331
第二节安全生产 333
一、安全生产概念 333
二、安全生产的基本原则 334
第三节公司突发事件处理 336
一、公司突发事件概念与突发事件处理 336
二、公司突发事件特征 336
三、突发事件的预防和应对 337
四、突发事件处理条款进入章程规定的意义 338
第十一章公司的解散事由与清算办法 341
第一节公司的解散事由 341
一、公司解散、清算与终止 341
二、公司解散的事由 342
第二节清算组的成立 347
一、公司清算程序 347
二、清算组的职权 348
三、清算组成员的义务 350
四、清算组成员的法律责任 350
第三节债权申报通知及公告 353
一、通知、公告程序 353
二、申报债权 354
三、补充申报债权 355
第四节清算方案、清算期间对财产分配的限制 358
一、清算方案 358
二、分配剩余财产 358
第五节清算报告与公司终止程序 360
一、制作清算报告，报请股东会或人民法院确认 360
二、办理注销登记手续 361
第六节宣告破产 362
第十二章其他事项 365
第一节信息披露 365
一、信息披露的含义、作用和方式 365
二、信息披露制度要求及在章程中的体现 368
第二节公司章程修改 379
一、公司章程修改的法律程序 379
二、公司章程修改要点 380
第三节公司章程解释与生效、用语释义、未尽事宜 389
一、公司章程解释与生效 389
二、公司章程用语释义 396
三、公司章程未尽事宜 397
下篇 各类公司章程设计指引
第十三章有限责任公司的章程设计 403
第一节公司注册资本 403
第二节股东转让出资的条件 404
第三节其他事项 408
一、管理者及其章程选择 408
二、董事及其相关规则 410
三、公司僵局的解决路径 413
第十四章股份有限公司的章程设计 436
第一节股份公司概述 436
一、股份有限公司的概念及特征 436
二、设立股份有限公司的条件 437
三、股份有限公司章程需载明的事项 438
四、股份有限公司章程章节目录 438
第二节总则 439
第三节经营宗旨和范围 440
第四节股份 440
一、股份是股份公司均分其资本的基本计量单位 440
二、股份是股东的出资份额，代表相应的股权权益 440
三、公司设立方式、股份发行及认购情况 441
四、股份增减和回购 441
五、股份转让 442
第五节股东与股东大会 443
一、股东 443
二、股东大会 445
第六节董事会 452
一、董事 452
二、董事会的组成 454
三、董事的任期及其职权 454
四、董事会会议 455
第七节经理及其他高级管理人员 456
第八节监事会 458
一、监事 458
二、监事会 458
三、监事会会议 459
第九节财务会计制度、利润分配和审计 460
一、会计制度 460
二、利润分配 461
三、审计 461
第十节通知 462
第十一节合并、分立、增资、减资、解散和清算 462
一、合并、分立 462
二、增资、减资 463
三、解散、清算 464
第十二节修改章程 466
第十三节附则 466
第十五章国有独资公司的章程设计 476
第一节国有独资公司概述 476
第二节总则 477
一、目的和效力 477
二、开展经营活动 477
三、对外投资及限制 477
第三节出资人 478
第四节公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 480
一、出资人职权 480
二、董事会 483
三、日常经营管理机构 487
四、三重一大决策制度 488
五、监事会 489
六、公司党组织 493
第十六章国有控股公司的章程设计 527
第一节概述 527
一、概念与分类 527
第二节出资人 529
一、履行出资人职责的机构 529
二、出资人的权利和义务 530
第三节股东的出资方式、出资额和出资时间 531
一、出资方式 531
二、出资额 532
三、出资时间 532
第四节法定代表人 532
一、不得担任公司法定代表人的情况 533
二、法定代表人的产生 533
三、法定代表人的职权和禁止行为 533
第五节国有控股公司股权转让与清产核资 535
第十七章上市公司的章程设计 547
第一节股份 548
一、股份发行 548
二、股份增减和回购 550
三、股份转让 552
第二节股东和股东大会 555
一、股东 555
二、股东大会的一般规定 558
三、股东大会的召集 560
四、股东大会的提案与通知 562
五、股东大会的召开 563
六、股东大会的表决和决议 565
第三节董事会 572
一、董事 572
二、董事会 574
第四节经理及其他高级管理人员 576
一、经理的设立 576
二、经理的职权 577
第五节监事会 578
一、监事的任免 578
二、监事会的组成 578
三、监事会的职权 579
四、监事会的召开 580
第十八章三资企业的章程设计 581
一、投资总额和注册资本 582
二、权力机构 582
三、投资和利润分配 583
第一节中外合资经营企业的章程设计 584
一、中外合资经营企业的概述 584
二、中外合资经营企业的设立 584
三、中外合资经营企业合同 587
四、中外合资经营企业章程 590
第二节中外合作企业的章程设计 594
一、中外合作经营企业概述 594
二、中外合作经营企业的设立 595
三、中外合作经营企业合同 597
四、中外合作经营企业章程 599
第三节外资企业章程设计 603
一、外资企业概述及特点 603
二、外资企业的设立 603
三、外资企业的章程 606
附件一中外合资经营企业章程条款设计示例 618
附件二中外合作企业章程条款设计示例 625
附件三外资企业章程条款设计示例 632
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| 內容試閱：
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公司章程是股东共同的意思表示，是公司最根本与最重要的契约、公司的宪法，载明公司设立、组织和活动的基本准则。
根据我国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。但在实践中，股东在设立公司时大多采用工商行政部门推荐的通用版公司章程，而忽视公司章程个性化内容、忽视公司章程中可以根据股东意志而规定的任意性条款。由于通用版章程对于三会一层的权利、义务、责任、程序、议事规则等都只是进行了高度原则性规定，导致在公司经营过程中，一旦发生纠纷，公司章程只有原则性规定没有针对性制约。处理纠纷时，往往只能适用《公司法》等法律法规的强制性规定，所以公司章程成了可有可无的文件。
实际上，公司章程对公司的设立、运营、纠纷解决乃至解散均具有十分重要的意义。其一，从公司本身角度来看，作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。其二，从管理层角度来看，目前依法治企、依章治企是大势所趋，实施章程管理、建立以公司章程为核心的公司治理制度已然成为越来越多公司的共识。其三，从法律风险管理角度来看，公司章程是承上启下、联通内外的重要法律文件，是界定三会一层及各相关主体权利、义务、责任、程序边界的基础法律文件。其四，从公司法律思维培育而言，公司章程是公司法治思维运行的基础性文件。公司法治思维要素由各相关主体的权利、义务、责任、程序所组成，每个主体的四个要素交叉融合、对立统一、边界合分、治理平衡，构成了公司基本法律关系生态体系。公司治理是人合、资合的调整与统一，公司纠纷是人合、资合的失衡与修复，公司解散是人合、资合的重构与根本性破坏。
可以说，公司章程的好坏就像一粒种子的优劣。没有一份完善的章程，公司就是法治思维、公司治理的瘸子。一份完善的章程，是一家公司长治久安、不断发展的安全阀。一份完善的章程，会让股东们好合好散、定分止争。我们一直倡导，律师担任公司法律顾问，其目标是公司无讼，或者退一步说是有争可解。
作为一名法律人，有着自己的使命与关怀：希望解决公司章程法律地位与现实适用的尴尬，帮助公司拟定一份属于自己公司的完美章程，从而为公司治理提供充分的依据与支持。
完美章程是我受中国法制出版社之邀，决定编著这本书的起心动念，尽管愿望与现实之间还有不小的距离。我们利用自己律师执业过程中遇到的各种问题和心得，从原理、条款设计示例、案例剖析、实务问题等方面进行了梳理、分析与建议，并针对不同的公司形式和实践中常见的问题编著了本书。
本书分为上、下两部分，上部为第1章至第12章，主要围绕有限责任公司章程从12个方面分块梳理了公司章程的一般特点，后半部分从第13章至第18章对不同类型的公司章程进行了个性化设计。我想说，希望每位读者都能从这本书中得到启发并有所借鉴。
在这里我要感谢马金风老师、韩璐玮老师、朱洪超老师等人的建议，感谢徐培龙、金冰一、屠磊、丁峰、刘俊、林丽娟、罗广建、杨和龙、周学敏、周维能、聂彦萍、盖晓萍、肖娟、潘雄、高懿的支持，还要感谢我的同事及家人在这本书编著过程中给我的鼓励与陪伴。
但愿人无讼，何妨我独闲！希望这本书对公司及法律界的各位同人在今后的工作中有所裨益。
是为序。
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