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| 編輯推薦： |
1. 聚焦股权，剖析华为核心制度。作为企业的根本制度之一，华为的股权激励制度一直是全社会关注的焦点。本书较好填补了华为股权激励制度方面图书的空白。
2. 全景擘画，真实还原华为股改。全景展现华为30余年股权改革路线图，解读华为应对8次危机的股权激励制度，值得业界思考与借鉴。
3. 实证分析，缜密推演底层逻辑。作者历时6年研究、写作，搜集几乎所有涉及华为股权公开数据，采用实证分析，推演华为股改底层逻辑。
4. 双重视角，破解企业股改难题。通过律师、股改专家双重视角，帮助企业厘清股权改革的重点、风险点，留住人才、用好人才。
5. 聚焦分配，践行共同富裕思想。共同富裕涉及的核心问题之一是收入分配问题，而华为的股权激励制度正是解决了企业员工的收入分配问题，与共同富裕思想一脉相承。
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| 內容簡介： |
华为30余年商业版图的构建举世瞩目，优秀的企业在向华为学管理，想了解华为管理的本质。作为企业的根本制度之一，华为的股权激励制度一直是全社会关注的焦点。作者基于多年的实证研究，披露了很多华为股权的数据资料，并从数据中推演和分析华为股权激励的依据与逻辑，以及每步改革的动机与目标。本书的出版较好填补了华为股权激励制度方面的图书空白。
本书以时间为轴，解读华为应对8次危机的股权激励制度，全景展现华为30余年股权改革的线路图与逻辑链，值得业界思考与借鉴。
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| 關於作者： |
卓雄华
毕业于厦门大学，获经济法学硕士学位。现为福建尚圭律师事务所股权中心负责人、厦门易法通法务信息管理股份有限公司首席股权顾问、厦门和一合企业管理咨询有限公司股权激励战略领袖营首席讲师、厦门大学法学院金融法研究中心兼职研究员。多年来专注于提供股权顶层设计、股权激励、股权融资、股权纠纷处理、股权培训等法律服务。
俞桂莲
毕业于厦门大学，获国际法学硕士学位。现为福建尚圭律师事务所主任。担任企业高管多年，2005年开始商业律师生涯，擅长股权顶层设计、股权激励、股权融资、公司治理、股权纠纷处理及法律风险控制体系的构建等，有丰富的企业商事法律服务经验。
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| 目錄：
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第1章 八次危机，股动人心 / 001
本章导读 / 003
第1节 研发转型危机——员工持股探索 / 005
第2节 内部管理危机——规范内部股 / 024
第3节 网络泡沫危机——虚拟股票期权 / 036
第4节 思科阻击危机——虚拟受限股 / 050
第5节 市场饱和危机——饱和配股制度 / 066
第6节 全球金融危机——大量配股 / 075
第7节 员工惰怠危机——TUP / 082
第8节 美国打压危机——ESOP1 / 098
本章小结 / 107
第2章 奋斗者动力之源 / 109
本章导读 / 111
第1节 华为股权激励制度的地位 / 114
第2节 华为股权激励制度的作用 / 120长股权顶
本章小结 / 145
第3章 内部股制度解密 / 147
本章导读 / 149
第1节 内部股制度六大要点 / 151
第2节 内部股之妙 / 161
本章小结 / 172
第4章 虚拟股票期权制度解密 / 173
本章导读 / 175
第1节 虚拟股票期权六大要点 / 176
第2节 内部股与虚拟股票的转换 / 180
第3节 对虚拟股票期权的评价 / 181
本章小结 / 183
第5章 虚拟受限股制度解密 / 185
本章导读 / 187
第1节 虚拟受限股十大要点 / 189
第2节 危机下的新版虚拟受限股ESOP1 / 212
第3节 走出虚拟股票之困 / 217
本章小结 / 236经验。
第6章 TUP解密 / 237
本章导读 / 239
第1节 TUP概述 / 241
第2节 TUP方案九大要点 / 255
第3节 TUP激励秘诀 / 272
第4节 立体式股权激励 / 287
本章小结 / 296
第7章 华为股权理论基础及运行机制 / 299
本章导读 / 301
第1节 华为股权分配理论 / 303
第2节 虚拟股票发行机制 / 311
第3节 员工配股机制 / 318
第4节 虚拟股票定价机制 / 330
第5节 资金解决机制 / 337
第6节 年度分红机制 / 342
第7节 虚拟股票退出机制 / 350
第8节 虚拟股票保留机制 / 357
第9节 公司治理机制 / 367
第10节 股权文化机制 / 380
本章小结 / 392
后 记 / 395
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| 內容試閱：
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虚拟受限股十大要点之四
四、对象——五大条件
股权激励的对象是很关键的，可以说企业选对了人就成功了一半，选错了人则很难成功。
具体来说，根据公司的发展需求和员工情况，虚拟受限股每年的授予条件都不完全一样。但即便如此，华为虚拟受限股的评价标准总体是一致的，大体包括以下五个方面。
（一）员工级别
华为根据级别定薪酬，总共分23级。13级是的分水岭，13级以下的属于基层员工，13级及以上是中高层员工。华为对13级及以上的中高层员工实行相对考核、末位淘汰。从13级到22级，每一级又分A、B、C三个小等级。目前华为已经没有小等级的区分了，23级则属于领导。
员工要获得配股资格，至少需要达到13级，因为13级以下属于基层员工。任正非认为大部分基层员工属于劳动者，而不是奋斗者。基层员工更应该获得短期的工资和奖金收入，而奋斗者应该获得长期的股权收益。
从员工的角度来看，基层员工收入不高，需要基本生活保障，很难等到长期回报。而中高层员工因收入较高，基本生活比较有保障，更有可能拿出一部分收入转化为长期收入。
从公司的角度来看，任正非认为基层员工的劳动性贡献，短期内就可以确定价值，所以用工资和奖金就可以解决。中高层员工的智慧性贡献，短期内往往难以确定其价值，一个研发成果可能在未来很多年都会不断产生价值，用奖金一次性解决不合理。因此，与智慧性贡献员工进行长期的收益分享才是比较合理的。
13级是奋斗者的入门级别，一位刚毕业的研究生去华为做技术工程师，通常为13级或14级。2011年，13级员工还可以配到两三万股。自2013年实施TUP之后，13～14级的员工可以获得TUP，但却无法获得虚拟受限股。虚拟受限股的发放条件变得更加严格，15级及以上员工才有可能获得虚拟受限股。15级在华为也是重要的级别，因为15级及以上员工的工资体系不同，他们没有绩效工资，但是有机会获得虚拟受限股。
（二）工作年限
大部分公司在实施股权激励时，都会要求激励对象具有一定的工龄。华为也不例外，明确规定员工入职一定年限后方可获得虚拟受限股。
2004年虚拟受限股刚实施时，华为规定员工需要满1年才有资格配股。这主要有两方面原因。一是因为任正非认为华为的虚拟股票不应该发给过客，而应该发给有主人翁心态的人。一年之内员工的离职率较高，稳定性不够。二是因为只有工作满1年，员工才能凭借这一年的工作业绩来获得相应的配股额度。如果一来就配股，可能出现员工表现不出色，但又不离职，公司回购虚拟股票比较困难的情况，从而出现不合格的员工持有虚拟股票的负面影响。虚拟股票是凭借贡献与业绩来获取的，刚入职没有业绩就配股，容易产生负面影响。
华为对于配股的工龄要求为1年，条件非常宽松。这是因为任正非一向不把资历作为认定人才的重要标准。任正非认为资历不重要，能力更重要，贡献重要。如果光有能力没有贡献，就像茶壶里煮水饺，倒不出来是没有用的。因此，华为在发放股权时，更看重的是贡献，而不是资历。
自2014年开始，华为提高了对配股的工龄要求，规定需要满3年才可获得配股资格。这是因为2014年TUP全面实施之后，华为实行虚拟受限股与TUP分层激励。对于入职年限不长，但表现优秀的员工使用TUP激励。而对虚拟受限股的获取，需要更长时间的考查，发放条件变得更加严格。
根据调查，新员工进入华为的前3年往往是离职的高峰期。因为这时，总体收入水平对员工不足以产生吸引力、员工对华为认同感一般、文化的影响力还没有形成……受这些因素的影响，华为对他们来讲仅仅是一个符号。一旦产生大的波动、心理不适、外界机会等诱因，员工的离职就在所难免了。因为入职三年以内的员工离职率高，所以华为将虚拟受限股的配股条件提高到了入职三年以上员工。华为对入职三年以下员工授予TUP。
2018年，华为出现大量TUP转虚拟受限股的情况。可见，要直接获得虚拟受限股是比较困难的。某些部门甚至将虚拟受限股的准入门槛提高到5年。这不得不说是一个非常严格的要求，因为华为的工作压力比较大，很多员工很难坚持到5年。但是一旦在华为工作满5年，并且获得了虚拟受限股，员工就会变得非常稳定。
员工应当具有多长时间的工龄才能获得虚拟受限股，需要根据不同企业的不同阶段进行确定，没有标准答案。华为目前的虚拟受限股制度需要结合TUP进行整体的理解，方能得其精髓。
但是，要求达到一定工龄才能获得股权，也存在相应的问题，即如何引进新人？华为在招聘的过程中，也遇到了这个问题。因为对于这些新进人才来说，工作满1年后才能购买虚拟受限股，存在着较大的不确定性：其一，不知道能否得到配股；其二，不知能配多少；其三，即使能配，入职年因为没有虚拟受限股，不能参与分红，收入就会比较少。正是因为存在上述不足，有主管提出希望能够在招人的时候，直接配股，但被任正非否决了。
任正非虽然否决了这个提议，但HR（人力资源管理人员）还是要解决这个问题。那么这种情况怎么处理呢？这在实践中就产生了一个变通的做法，类似于口头期权，即华为在招聘重要或紧缺人才的时候，所在部门主管和HR就会口头承诺可授予的虚拟股票数量，但实际购买也要等到入职满1年之后。这种不明朗的政策导致有些员工不清楚这个股份如何操作，而且一旦新员工业绩表现不理想，则可能出现所配的虚拟股票比承诺的数量更少甚至没有得到配股的情况。
当然，在实际操作中，部门的权限比较大，灵活性比较强。对于比较稀缺的专家人才，华为也是可以在合同中承诺给予相应的配股数量，但这个配股的兑现需要等到当年公司开始配股的时候统一操作。这实际就是期权的做法。
我们建议企业在招聘高级人才时以期权招人而不是直接授予股权。具体来说，在招聘时，先授予员工一定数量的期权，在员工达到双方约定的条件时，就可以按照约定的条件进行分红或者获得股权。这是解决优秀新人激励的一个重要机制。
（三）贡献突出
在华为配股的条件中，重要的是贡献，包括当前的贡献和未来可持续贡献。员工如果身居高位，却没有应有的贡献，不仅不会被配股，反而会被降职、降薪甚至开除。
对华为有积极的贡献，这才是华为认定奋斗者的根本标准，也是配股的重要条件。华为的待遇体系强调贡献，以员工实现可持续贡献的能力来评定股权。有领袖能力、能团结团队的人，会得到更多工作机会。但是他们只有在新的机会上做出贡献，才可能得到配股。员工不会因为有潜力就得到配股，只有实实在在做出贡献才能得到认可。任正非认为一个人不管能力多强，关键还是看他的贡献。他认为研发体系容易犯的错误就是谈这个人有没有技术，华为不应该谈技术，而应该谈这个人的贡献有多大。
那么贡献如何评估呢？华为的考核分为两方面，劳动态度考核和KPI（企业关键绩效指标）考核，这也是华为的一大特色。
在华为，KPI考核结果达到B 以上才算是绩效优秀，B就意味着没有得到认可。这几年，华为的年度KPI考核结果大体为：A占15%，B 占50%，B占24%，C占11%，B 以上就可以认定为贡献突出。当然如果有其他重大贡献，比如抗震救灾、项目表现优秀等也均可认定为贡献突出。因此，华为对贡献的评价是通过KPI考核来实现的。而员工如果在劳动态度考核方面得A的话，可能还会获得一定的奖励配股。任正非在2010年《人力资源管理纲要》次研讨会上发言时提到：
我们的待遇体系，是以贡献为准绳的。我们说的贡献和目标结果，并不完全是可视的，有长期的、短期的，有直接的、间接的，也包括战略、虚的、无形的结果。只有以责任结果为导向才是公平的。关键过程行为考核机制，与此没有任何矛盾。关键过程行为与成功的实践经验、有价值的结果，是一致的。不能为客户输出任何有益结果的能力，我们是不承认的，这就是我们多年来不承认茶壶中饺子的缘由。无论你人格如何高大，品德如何高尚，学问如何渊博……你得到人们承认的，一定是通过一定形式表现出来的。
（四）考勤要求
贡献是通过结果来评估的，用来考察员工工作的质量与效果，考勤则是考察员工工作的数量与努力程度。员工如果出勤率太低，就无法获得配股资格。早期华为配股并没有这一要求，但2011年华为发现很多长期休假的人仍然在新增配股，这违背了华为以奋斗者为本的原则，因此，在配股时新增了考勤要求。2011年4月14日，华为召开关于如何与奋斗者分享利益的座谈会。
黄林强说：“我提几个问题。，关于奋斗者和配股的事情。其实，我在华为也十几年了，以前没有这些条条框框，没有这些考勤条款，我们不是也把奋斗者识别出来了吗？为什么刚好到这个时间才用这个形式去甄别。如果说它是一个长期性问题，为什么不是在三年前、不是五年前，而是在这个时间提出来。”
胡厚崑说：“有一些数据，会后人力资源部可以跟大家共享一下。其实这个问题早就存在，只是以前我们没有把它揭示出来。我们在座的管理层对基层正在发生什么事情，也未必真正清楚。人力资源部今年对去年和前年的出勤情况做了一次统计，大家可以看一下，有多少人是在长期休假，而这些人是否每次都在获得配股，这也就是为什么我们的文件会对享受配股的员工有出勤率的要求。”a
目前华为规定配股的考勤要求如下：（1）上一年事假（与月末周六加班冲抵后的余额）小于5天；（2）近两年各类休假（含各种法定休假和非法定休假）不超过60天。若近两年休假超过60天的，原则上只影响一次年度授予。如果员工当年达不到考勤标准，则不能授予虚拟受限股。如果员工第二年达到了考勤标准，那么他就可以享受当年的配股。
这个考勤制度并不是刚性执行的，也可以灵活执行。在讨论会上，任正非提出可以通过批准因为工作过度劳累而身体不适的奋斗者用出差的方式休养，他认为骨干员工长期冲锋，弹簧压缩的时间太长，恢复不了弹力，公司要保护这部分奋斗者，使他们不至于被伤害。在执行这个条款的过程中，任正非还是担心部门主管教条主义，刚性执行政策而伤害了奋斗者。
2011年出台的这个政策，确实将很多休假比较长的人和请事假超过5天的人，挡在了配股的门外。这个政策出台后，在员工层面引起了不小的反响，很多人赶紧去查前两年的请假和休假情况，有的人说早知道请假会影响配股，就不请那么长的假期了。这说明该政策在引导员工少请事假和休假方面确实起到了积极的作用。对于确实需要长期休假或者请事假的人，剥夺其配股资格也是一种合理的安排。
总之，在华为要获得股权，主要就是依靠贡献和努力，华为希望通过股权激励来让员工努力奋斗，为华为多做贡献。任正非在2005年关于华为大学与战略后备队的讲话中，明确指出：“员工在华为改变命运的方法只有两个，一是努力奋斗，二是做出优异的贡献。”a
除了努力多做贡献，员工还必须不存在重大恶性关键负向事件。
（五）不存在重大恶性关键负向事件
所谓负面条件就是一票否决，一旦出现此种情形绝不可以授予股权。负面条件对于实施股权激励是非常关键的，即使员工的功劳与贡献再大、能力再强，一旦触碰到负面条件，就不得享受股权激励。
在设计股权激励方案、制定股权激励条件时，必须包括负面条件清单。因为这些负面条件是非常严重的负面情况，一旦出现，决不可以让其入股。
关于上市公司的股权激励，证监会也对股权激励的负面条件进行了规定。华为的负面条件比上市公司的规定更加严格。前面讲到华为的认定标准中有很多并非刚性执行的，具有弹性和灵活性，但是负面条件却是一条红线，决不可触碰。虚拟受限股的负面条件，主要是不存在重大恶性关键负向事件。重大恶性关键负向事件包括：贪腐、利用职权获得不当得利等审计中发现的重大问题，考勤重大违规，其他严重违纪或不诚信等严重违反《华为员工商业行为准则》的行为，信息安全二级及以上违规。
其中，《华为员工商业行为准则》包含对内对外各种事项，达40项之多。员工违反了《华为员工商业行为准则》，将影响配股资格。比如：从事第二职业的，职级降1级，影响饱和配股资格1次，影响TUP资格1次，晋升冻结期12个月；利用职务之便不当获利，影响配股资格1次，影响TUP资格一次，无年度奖金，晋升冻结期12个月。
违反《华为员工商业行为准则》的员工，存在道德瑕疵，也损害公司利益，不应该给予配股资格。对于严重违反《华为员工商业行为准则》的员工，终生不予配股。但对于违反《华为员工商业行为准则》又主动申报的员工，配股资格是否会受到影响？2017年3月7日，华为审计委员会经过讨论决定，对违反《华为员工商业行为准则》后愿意主动申报的员工，执行“主动申报从宽”的政策，只影响一次饱和配股（含TUP）资格。
华为通过负面条件的设计，既对华为持股员工的品德提出了高要求，又促进了华为员工对《华为员工商业行为准则》的遵守和反腐败的力度。
当然以上只是准入门槛，员工入了门槛之后也不一定就可以得到配股资格，具体还得看部门情况和每年增发股份的计划。当公司需要激励员工或者需要融资时，会大量发行股权，此时大部分员工都会多少获得些股权。而有的年份新增股份很少，此时获得股权则较难。
自2011年之后，华为的股权包已经下放到基层，也就是说，员工是否符合配股的条件以及配股多少，都是由其直接主管进行决定的。主管在决定分配给谁的时候，必然要考虑激励谁比较合适，哪个岗位比较重要，哪个岗位人才不好代替，哪个员工的品德好等。既然是股权包下放，那么评价标准其实在于各个主管，在全公司范围内就难以有一个完全一样的标准。公司层面仅提供配股的指导性意见，以及配股的标准，具体如何执行，还看各个主管。
华为股权激励制度的执行比较灵活，员工即使符合条件也未必可以获得，而不符合条件也未必不能获得股权。这主要是因为任正非认为各级团队对优秀的奋斗者的评价，要跟着感觉走。判断这人是不是奋斗者，是不是有贡献，是依据他的表现，而不是依据公司的条文。a
总之，奋斗者才可以获得华为的虚拟股票。大奋斗者多配股，小奋斗者少配股，劳动者不配股。而谁是奋斗者，谁是大奋斗者，谁是小奋斗者，靠各级主管去识别。具体来说，目前在华为要获得虚拟受限股的基本门槛是：入职3年以上、上一年度KPI考核结果为B 以上，级别15级以上，并达到考勤要求，不存在重大恶性关键负向事件；具体执行标准由各部门灵活掌握，不同部门不完全一致。
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