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編輯推薦： 全面掌握投融资渠道、有效防控投融资风险、中国资本市场法律通 內容簡介： 在资本的时代，投资、并购、融资、私募、上市是任何一家现代公司都需要了解的。资金犹如公司的血液，对于公司的生存和发展是必不可少的，融资活动保证了公司正常经营，扩大投资等活动锁必需的资金血液。任何公司的发展壮大，都离不开投资融资的双轮驱动。 本书为公司中高级管理人员、法务人员、从事投融资活动的专业人士及有兴趣于投融资活动的读者全面系统了解我国投融资法律政策的权*工具书。 關於作者： 杨春宝 杨春宝，北京大成上海律师事务所高级合伙人。执业二十余年，系上海很早的70后高级律师。杨律师连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal100位中国业务优秀律师，多次荣获Finance Monthly中国TMT律师大奖"和中国并购律师大奖"等大奖，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师，具有上市公司独立董事任职资格，系复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师，大成上海办公室TMT业务组牵头人。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等12本专著。其创办的法律桥网站www.lawbridge.org系中国很早、具影响力的原创法律网站之一。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金， TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。 杨贵永 复旦大学法学学士，上海汉盛律师事务所合伙人律师。主要业务领域为公司治理与风险防控、收购兼并、证券金融法律服务、争议解决等。杨贵永律师在上述业务领域富有经验和研究，擅长为客户遇到的法律问题进行法律分析，设计方案，制作文本，解决纠纷。从业二十余年来，成功代理了大量上述法律服务领域的诉讼和非诉讼案件。杨春宝 杨春宝，北京大成上海律师事务所高级合伙人。执业二十余年，系上海很早的70后高级律师。杨律师连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal100位中国业务优秀律师，多次荣获Finance Monthly中国TMT律师大奖"和中国并购律师大奖"等大奖，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师，具有上市公司独立董事任职资格，系复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师，大成上海办公室TMT业务组牵头人。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等12本专著。其创办的法律桥网站www.lawbridge.org系中国很早、具影响力的原创法律网站之一。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金， TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。 杨贵永 复旦大学法学学士，上海汉盛律师事务所合伙人律师。主要业务领域为公司治理与风险防控、收购兼并、证券金融法律服务、争议解决等。杨贵永律师在上述业务领域富有经验和研究，擅长为客户遇到的法律问题进行法律分析，设计方案，制作文本，解决纠纷。从业二十余年来，成功代理了大量上述法律服务领域的诉讼和非诉讼案件。 杨律师具有上市公司独立董事任职资格及上市公司董事会秘书任职资格。 目錄： 第一章常用基本法律 1中华人民共和国民法总则 2017年3月15日本目录中的时间为法律文件的公布时间或最后一次修正、修订的颁布时间。 2中华人民共和国合同法节选总则部分 1999年3月15日 3中华人民共和国公司法 2013年12月28日 4中华人民共和国证券法 2014年8月31日 5中华人民共和国中外合资经营企业法 2016年9月3日 6中华人民共和国中外合作经营企业法 2017年11月4日 7中华人民共和国企业所得税法 2017年2月24日 第二章公司投资、并购法律政策 导读 一、项目投资 导读 一投资审批、核准和备案 1关于投资体制改革的决定附《政府核准的投资项目目录》2016年本 2004年7月16日 2企业投资项目核准和备案管理条例 2016年11月30日 3企业投资项目核准和备案管理办法 2017年3月8日 上海市企业投资项目核准管理办法 2014年12月26日 4关于改进和完善报请国务院审批或核准投资项目的管理办法 2005年1月14日 5外商投资项目核准和备案管理办法 2014年12月27日 6商务部关于改进外资审核管理工作的通知 2014年6月17日 上海市发展和改革委员会、市商务委员会等关于外商投资项目核准和企业审批有关事项通知 2009年11月6日 完胜资本1公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书目录7国务院办公厅关于印发《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措 施负面清单2017年版》的通知 2017年6月5日 8 境外投资项目核准和备案管理办法 2014年12月27日 9 国家发展改革委关于实施《境外投资项目核准和备案管理办法》有关 事项的通知略 2014年5月14日 10国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录试行略 2004年9月6日 11国家发展改革委关于审批地方政府投资项目的有关规定暂行略 2005年7月27日 12国家发展和改革委员会关于发布首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的通知略 2014年5月18日 13中央企业固定资产投资项目后评价工作指南略 2005年5月25日 14中央政府投资项目后评价管理办法试行略 2008年11月7日 二投资产业政策 1促进产业结构调整暂行规定 2005年12月2日 2当前优先发展的高技术产业化重点领域指南2011年度 2011年6月23日 3产业结构调整指导目录2011年本2013年修正略 2013年4月2日 4产业转移指导目录2012年本略 2012年7月26日 5战略性新兴产业重点产品和服务指导目录略 2017年1月25日 6重大技术装备自主创新指导目录2012年版略 2012年1月12日 7鼓励进口技术和产品目录2016年版略 2016年9月9日 8中国禁止出口限制出口技术目录2008年修订略 2008年9月16日 9中国禁止进口限制进口技术目录2007年修订略 2007年10月23日 10限制用地项目目录2012年本略 2012年5月23日 11禁止用地项目目录2012年本略 2012年5月23日 12外商投资产业指导目录2017年修订略 2017年6月28日 13中西部地区外商投资优势产业目录2017年修订略 2017年2月17日二、股权投资 导读 一公司章程 公司法节选 二公司治理结构 公司法节选 三股东权利 1公司法节选 2优先股试点管理办法 2014年3月21日 四股东出资与分配 1公司法节选 2中华人民共和国公司登记管理条例节选 2016年2月6日 3公司注册资本登记管理规定 2014年2月20日 4最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定三 2014年2月20日 5最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定四 2017年8月25日 6关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知略 2006年4月19日 7关于企业改制过程中以国家作价出资入股方式转移国有土地 使用权有关契税问题的通知略 2008年10月22日 8关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知略 2006年3月15日 五公司的解散与清算 1公司法节选 2最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题 的规定二 2014年2月20日 3中华人民共和国公司登记管理条例节选 2016年2月6日 4中华人民共和国企业破产法 2006年8月27日 5最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题 的规定一 2011年9月9日 6最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题 的规定二 2013年9月5日 三、公司并购、重组 导读 一一般规定 1公司法节选 2中华人民共和国公司登记管理条例节选 2016年2月6日 3 非上市公众公司收购管理办法 2014年6月23日 4国务院关于促进企业兼并重组的意见 2010年8月28日 5关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 2013年1月22日 6国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见略 2014年3月7日 7最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题 的规定 2003年1月3日 8最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导 意见 2014年6月3日 9关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见 2011年11月28日 10国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题 的公告 2015年6月24日 11企业重组业务企业所得税管理办法 2010年7月26日 12关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 2014年12月25日 13国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 2011年2月18日 14国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 2013年11月19日 15国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累 转增股本个人所得税问题的公告 2013年5月7日 16国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题 的公告 2013年7月15日 17商业银行并购贷款风险管理指引 2015年2月10日 18住房和城乡建设部关于建设工程企业资质管理资产考核有关 问题的通知 2016年6月16日 19关于股权转让有关营业税问题的通知略 2002年12月10日 20关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知略 2009年6月25日 21企业会计准则第12号债务重组略 2006年2月15日 22企业会计准则第20号企业合并略 2006年2月15日 23关于医疗器械生产企业跨省兼并有关问题的批复略 2009年6月2日 24非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号权益变动报告书、 收购报告书和要约收购报告书略 2014年6月23日 25非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号重大资产 重组报告书略 2014年6月23日 二上市公司收购、重组 1证券法节选 2上市公司收购管理办法 2014年10月23日 3上市公司重大资产重组管理办法 2016年9月8日 4关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 2016年9月9日 5关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 2009年6月24日 6《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见证券 期货法律适用意见第4号略 2009年5月19日 7公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市 公司重大资产重组2017年修订 2017年9月21日 关于发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的通知 2016年5月27日 8上市公司并购重组财务顾问业务管理办法略 2008年6月3日 9关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定略 2017年12月7日四、境外投资 导读 一项目核准、备案 1境外投资项目核准和备案管理办法 参见本书107页 2大陆企业赴台湾地区投资管理办法 2010年11月9日 3关于印发鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见的通知 2012年6月29日 二企业设立 1境外投资管理办法 2014年9月6日 2企业境外投资管理办法 2017年12月26日 3境外投资开办企业核准工作细则 2005年10月17日 4商务部关于调整境外投资核准有关事项的通知 2007年12月19日 5商务部关于规范境外中资企业及机构冠名有关事项的通知 2006年1月22日 6企业境外并购事项前期报告制度略 2005年3月31日 7境外中资企业机构报到登记制度略 2005年9月14日 三外汇、外债管理 1境内机构境外直接投资外汇管理规定 2009年7月13日 2国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知 2015年2月13日 3境外外汇账户管理规定略 2015年5月29日 四其他规定 1境外投资财务管理暂行办法 1996年7月1日 2境外直接投资人民币结算试点管理办法 2011年1月6日 3关于规范境外中资企业撤销手续的通知 2007年12月19日 4关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持政策的通知 2004年10月27日 5国家税务总局关于居民企业报告境外投资和所得信息有关问题的公告略 2014年6月30日 6境外投资综合绩效评价办法试行略 2002年10月24日 7国别投资经营障碍报告制度略 2004年11月11日 8关于建立境外投资重点项目风险保障机制有关问题的通知略 2005年1月25日 9境外国有资产管理暂行办法略 1999年9月27日 10关于实行境外矿产资源开发网上备案的通知略 2004年8月17日 11境外中资企业机构和人员安全管理规定 2010年8月13日 五特殊目的公司 1国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及 返程投资外汇管理有关问题的通知 2014年7月4日 2返程投资外汇管理所涉业务操作指引略 2014年7月4日 第三章公司债权融资法律政策 导读 一、银行贷款 导读 1中华人民共和国合同法节选借款合同部分 1999年3月15日 2中华人民共和国商业银行法节选 2015年8月29日 3贷款通则 1996年6月28日 4公司法节选 5中华人民共和国物权法节选 2007年3月16日 6中华人民共和国担保法 1995年6月30日 7关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知 2009年5月25日 8最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释 2000年12月8日二、民间借贷 导读 1最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定 2015年8月6日 2最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如 何处理的批复 1996年9月23日 3国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知 2007年7月25日 4关于小额贷款公司试点的指导意见 2008年5月4日 5最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答略 1990年11月12日 6关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知略 1993年9月3日 7非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法2011年修订略 2011年1月8日 8关于《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第二十九条有关 问题的紧急通知略 1998年7月26日 9中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知略 1999年1月27日 10关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动有关问题的答复略 1999年3月12日三、境外借款 导读 1境内机构借用国际商业贷款管理办法 1997年9月24日 2外债管理暂行办法 2003年1月8日 3外债登记管理办法 2015年5月4日 4跨境担保外汇管理规定 2014年5月12日 5外债统计监测实施细则略 1997年9月24日四、发行债券 导读 一企业债券 导读 1企业债券管理条例 2011年1月8日 2关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 2004年6月21日 3关于有效防范企业债担保风险的意见 2007年10月12日 4中央企业债券发行管理暂行办法 2008年4月3日 5关于对代理发行企业债券的金融机构应否承担企业债券发行人 债务责任问题的意见略 1994年5月12日 6关于企业债券到期不能兑付问题处理意见的通知略 1994年9月22日 7关于代理发行企业债券问题的批复略 1996年7月2日 8关于企业债券有关问题的复函略 2000年6月1日 二公司债券 导读 1公司法节选 2证券法节选 3公司债券发行与交易管理办法 2015年1月15日 4上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 2008年10月17日 5关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市 公司发行证券有关事项的通知 2009年6月24日 上海证券交易所公司债券上市规则 2015年5月29日 深圳证券交易所公司债券上市规则 2015年5月29日 上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 2014年6月17日 6非交易流通公司债券转让过户业务的规则 2006年6月13日 7财政部关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知 2013年11月16日 三银行间债券市场非金融企业债务融资工具 导读 1银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 2008年4月9日 2公司债券在银行间债券市场发行、交易流通和登记托管有关事宜公告略 2007年9月29日五、项目融资 .... 內容試閱： 投资、并购、融资是公司经营运作中经常性的行为，其目的都是通过投资融资活动，壮大企业实力，促进公司更快更好地发展。投资、并购是公司业务扩张和规模扩展的重要方式，是公司发展的重要动力;而资金犹如公司的血液，对于公司的生存和发展是必不可少的，融资活动保证了公司正常经营、扩大投资等经营活动所必需的资金血液。可以说，任何公司的发展壮大，都离不开投资融资的双轮驱动。 投资与融资既是经济活动，也是一种法律行为。因此，公司既要防范投资融资活动所伴随的经营风险、市场风险、技术风险、财务风险等经济活动风险，还要努力防范经常会对公司投融资活动带来更严重影响的法律风险。而了解掌握投融资活动的相关法律政策规定，则是防范投融资活动法律风险的必要措施。 根据我们长期为公司投融资活动提供法律服务的经验，我们认为，面对我国纷繁复杂的投融资方面的法律政策规定，如果不是专业从事投融资法律服务的专业人士，要全面系统地了解掌握投融资方面的法律政策规定，实非易事。在公司投融资实务中，投融资又存在不同的形式，而每一种形式均对应适用不同的法律规定。鉴于此，我们编选本书时，根据投融资实务中存在的不同形式，分类编选相关的法律政策规定，以便于读者能更快系统地了解我国投融资方面的法律政策框架，并能根据不同的投融资形式了解掌握相应的法律政策。我们希望本书能为公司中高级管理人员、法务人员、从事投融资活动的专业人士及有兴趣于投融资活动的读者提供一本全面系统了解我国投融资法律政策的工具书，并通过本书，对公司的投融资活动法律风险的防控起到一定的指导保障作用。 本书由四个章节组成。第一章常用基本法律，选编了《民法总则》《合同法》《公司法》等规范公司投融资行为的基础性的法律规定。这些法律规定除适用于公司的投融资活动外，更多地会适用于公司的日常经营管理活动中。第二章公司投资、并购法律政策，则从项目投资、股权投资、公司并购重组及境外投资等不同的投资方式角度，相对独立地编选了不同的投资方式所对应适用的相关法律政策规定。公司融资，一般分为债权融资和股权融资两种形式，本书分别在第三章和第四章编选相关法律、政策。第三章公司债权融资法律政策，分类编选了包括银行贷款、民间借贷、发行债券、项目融资、政策融资、融资租赁等方面的现行有效的债权融资方面的法律、法规、规章及规范性文件;第四章公司股权融资法律政策，则分类编选了私募股权融资及风险投资、引进外资、战略投资、境内上市、境外上市方面的法律政策规定。其中，私募股权投资及风险投资是近期资本市场上的热点，而这方面的法律政策规定却相对缺位，公司在通过私募基金、风险投资基金进行融资时，包括投资谈判、尽职调查、签订协议、融入资金和工商变更登记等方面，需以《公司法》《合同法》等方面的基本法律规定为依据，防范相应的法律风险。 完胜资本1公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书鉴于本书篇幅限制，有一部分法规政策内容不能编选入本书，但为了便于读者对于公司投融资法律政策有更全面的了解，我们在本书的目录部分保留了这些法规政策的名称，在随书附送的电子版文件中，可以查找到这些法律政策的具体内容。 为了方便读者查找、阅读相关法律政策规定，我们在每个章节的开篇部分，加入了导读内容，介绍相关的投融资行为背景及相关法规的适用提示，希望这有助于读者朋友们更有效地了解掌握每个章节的架构及加深对相应章节内容的理解。读者如需更加深入地了解公司投融资模式、流程以及投融资活动中可能遇到的法律风险以及相应的应对策略，可以参阅《完胜资本2公司投融资模式流程完全操作指南》，而对于企业运营的其他法律风险控制则可参阅杨春宝律师与程强律师合著的《公司全程法律风险防控实务操作与案例分析》。 虽然本书编选了截至目前公司投融资方面现行有效的绝大部分法律政策规定，但鉴于立法部门及政策制定部门会根据我国经济发展情况不时颁布、修订、调整相关法律政策，因此，提示读者朋友应关注这方面的法律政策调整变化，以保障法律政策的正确适用。 与复杂的公司投融资活动实务相比，本书对您提供的帮助也许是有限的。公司在开展投融资活动时，应尽量寻求实务经验丰富的专业人士提供帮助，以更好地保障投融资活动，防范法律风险。 本书的编选，仅是根据我们的理解及经验进行结构设计、划分类别、筛选内容，难免遗漏，甚至出现谬误之处，敬请广大读者朋友提出宝贵意见。完胜资本公司投资、并购、融资、私募、上市法律政策应用全书 杨春宝杨贵永

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