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| 編輯推薦： |
股权结构如何设计和谈判？
大股东如何全周期保护好自己的控制权？
股东投资的风险隔离和安全方案该如何设计？
股东如何约定公司的查账权？
股东如何灵活约定分红权？
股东如何约定投资的退出方式？
股东协议和公司章程如何彼此不冲突？
……
本书从投资前的股权设计、出资中的股权保护、投资后的股权管理三个角度，全周期、极系统地讲述了股权合作谈判中的各种思路，有可能会损害股东利益的各种套路，股东合法、有效地保护自己的各种策略。对于投资者、企业家格外关注的分红权、知情权、投资退出、企业控制等问题，本书从实务角度详细介绍了解决方案和实施路径。
无论是初创企业的创业者，还是成熟企业的管理者，抑或是投资者，都能通过阅读本书受益。
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| 內容簡介： |
本书从投资前的股权设计、出资中的股权保护、投资后的股权管理三个角度，全周期、极系统地讲述了股权合作谈判中的各种思路，有可能会损害股东利益的各种套路，股东合法、有效地保护自己的各种策略。对于投资者、企业家格外关注的分红权、知情权、投资退出、企业控制等问题，本书从实务角度详细介绍了解决方案和实施路径。
本书全面遵循新公司法的规定，并配以经典翔实的案例，旨在提供专业的知识和实用的建议，揭示如何规避股权风险，实现企业的健康发展。无论是初创企业的创业者，还是成熟企业的管理者，抑或是投资者，都能通过阅读本书受益。
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| 關於作者： |
徐京
公司治理和股权领域资深咨询师、培训师，董事会教练，中国石油管理干部学院客座教授。
一直专注于股权架构设计与股东权利保护、公司治理与董事会建设、股改上市与并购重组、股权激励与股权合作等领域，拥有丰富的理论和实际操作经验。咨询服务过的企业包括中国石油、国家管网、蒙娜丽莎等央国企及各种规模的民营企业。
长期为高校和机构主讲实战课程，包括“公司治理与企业控制”“股权激励的落地与实操”“企业上市战略规划与路径选择”“国有企业董事会建设”，广受学员好评。
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| 目錄：
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目录 CONTENTS
推荐序
前言
第一部分 投资前的股权设计
第1章 股东合伙前应知应会的股权设计 /2
1.1 表决权重要比例 /3
1.1.1 有限公司的表决权“游戏”规则 /4
1.1.1.1 重要表决权比例 /4
案例1-1 需67%表决权通过的事项能否通过修改章程改为51% /6
案例1-2 为什么67%的表决权被称为绝对控制权 /7
1.1.1.2 应避免表决权不良结构 /9
案例1-3 某公司谁说了都不算 /9
1.1.2 股份公司的表决权“游戏”规则 /11
案例1-4 召集股东会会议的权利到底有什么用 /13
案例1-5 宝万之争精彩的治理程序演示 /18
1.1.3 隐性风险：占股10%的股东 /22
1.1.4 新公司法对股东表决权的重大影响 /23
1.2 股权结构设计和谈判如何落地 /24
1.2.1 实践中股东合作的最佳方案 /25
1.2.1.1 大股东应当一股独大 /25
1.2.1.2 大股东控制权优先，其他股东退出权优先 /26
1.2.2 股权结构的谈判思路 /27
1.2.2.1 明确商业模式 /27
案例1-6 路径选择决定比例 /27
1.2.2.2 尽量公正评估股东资源的重要性 /29
案例1-7 如何评估各方股东资源 /29
1.2.2.3 股权结构动态调整 /31
案例1-8 商业模式不明确如何进行股权结构谈判 /32
1.2.3 股权结构不良，怎么处理 /33
1.2.3.1 方式一：退出方式，提前设置 /33
案例1-9 某互联网停车公司股东的退出约定 /33
1.2.3.2 方式二：对赌约定，动态调整 /34
1.2.3.3 方式三：提前设置优秀的治理结构 /35
案例1-10 某公司创始人参加自家公司年会被拒之门外 /37
第2章 全发展周期的企业控制术 /41
2.1 企业控制术一：股东会控制术 /43
2.1.1 表决权的同股不同权如何设置 /43
2.1.1.1 新公司法新增的股东表决权内容 /43
案例2-1 一人一票的表决权举例 /45
2.1.1.2 AB股及优先股 /46
2.1.2 以协议控制股东会 /50
2.1.2.1 经典控制协议：一致行动人协议 /50
案例2-2 一致行动人协议的作用 /51
案例2-3 一致行动人协议隐藏实际控制人 /52
2.1.2.2 经典控制协议：委托代理表决权协议 /53
2.1.2.3 经典控制协议：股东会的“一票否决权” /54
2.1.3 股权架构控制法 /55
2.1.3.1 金字塔架构控制 /55
案例2-4 金字塔架构的杠杆控制 /56
2.1.3.2 无主公司架构控制 /56
案例2-5 无主公司杠杆架构 /56
2.1.3.3 有限合伙企业架构控制 /57
案例2-6 有限合伙企业分股不分权的作用 /60
2.2 企业控制术二：董事会控制术 /62
案例2-7 投资人“套路”企业家的演示 /63
2.3 PE、VC夺取控制权的基本方式 /69
2.3.1 “控制性”套路 /70
案例2-8 宝万之争的董事会险胜 /73
2.3.2 “经济性”套路 /75
案例2-9 某餐饮企业签署对赌协议 /75
案例2-10 投资转收购：阿里巴巴全资收购饿了么 /78
第二部分 出资中的股权保护
第3章 安全第一：股东的风险隔离 /84
3.1 股东投资安全第一 /84
3.1.1 有限责任到底保护谁 /85
案例3-1 到底应该由谁来承担有限责任 /85
3.1.2 预防股东承担有限责任转为无限连带责任 /87
3.1.2.1 公司对外独立承担债务责任 /88
案例3-2 被坑的职业经理人 /89
案例3-3 公私分明则法人独立 /91
3.1.2.2 股东承担连带责任的类型 /92
3.1.2.3 如何避免股东承担连带责任 /93
案例3-4 如何判断人格混同 /93
3.2 新公司法中股东承担连带责任规定的解读 /94
3.2.1 企业家最好不要成立一人公司 /97
3.2.2 股东出资不足的连带责任 /98
3.2.3 股东抽逃出资的连带责任 /98
3.2.4 瑕疵股权转让中的连带责任 /98
3.2.5 新公司法的特点：穿透原则 /99
3.2.6 公司简易注销中的连带责任 /100
3.3 股东出资的其他问题 /100
3.3.1 股东出资少是否等于有限责任小 /100
3.3.2 知识产权出资、劳务出资、第三方债权出资的正确处理 /101
案例3-5 瑕疵出资也算出资 /102
案例3-6 瑕疵出资小心股东除名 /103
第4章 合伙赢天下：股东的分红设计 /107
4.1 什么是“无盈不分” /107
案例4-1 大股东拟夺回已经分配完毕的股东分红 /108
4.1.1 常见问题：公司亏损，能否分红 /110
案例4-2 公司存在未弥补亏损，小股东却坚决要求分配利润 /110
4.1.2 常见问题：公司分红无股东会决议及其他记录 /112
4.1.3 新公司法关于分配利润的新增规定 /113
4.1.3.1 允许以资本公积金弥补亏损 /113
案例4-3 A上市公司资产重组的财务技巧 /115
案例4-4 合法合规，突破限制 /117
4.1.3.2 违法分配利润承担责任的主体范围扩大 /119
4.1.3.3 公司利润分配的完成时间缩短 /119
4.2 利润分配和股东自治 /120
4.2.1 案例说明利润分配的其他规则 /120
案例4-5 分红陷阱与分红程序 /120
4.2.2 利润分配与创新管理 /126
案例4-6 技术股优先分红 /126
第5章 知根知底，不欺不瞒：股东的查账约定 /128
5.1 查账？查什么账 /128
5.2 新公司法再升级股东查账权 /134
5.2.1 明确允许股东查阅会计凭证 /134
5.2.2 股东查账权范围扩展到全资子公司 /135
案例5-1 章程约定合资子公司的股东查账权 /135
5.3 新公司法如何与公司章程衔接 /136
案例5-2 投资机构如何约定股东单方审计权 /137
第三部分 投资后的股权管理
第6章 进退自如：股东投资的退出约定 /142
6.1 约定退出的触发条件 /147
6.2 约定退出的价格 /148
6.3 约定退出方式 /149
6.3.1 股东回购 /149
6.3.2 公司回购 /151
6.3.3 股权对外转让 /158
案例6-1 优先购买权举例 /159
案例6-2 玩转优先购买权 /161
第7章 股东权利要落实：股东协议、公司章程的拟定 /165
案例7-1 内部章程与注册的模板章程哪个在法律层面更有效力 /166
7.1 搞公司，要会约定股东协议 /168
7.1.1 股东出资的约定内容 /170
案例7-2 虚假出资之循环出资法 /176
7.1.2 股东权利的约定内容 /179
7.1.2.1 股东如何约定表决权 /179
7.1.2.2 股东如何约定分红权 /179
7.1.2.3 股东如何约定查账权 /180
7.1.2.4 股东如何约定退出 /181
7.1.3 如何规范大股东的行为 /182
7.1.3.1 股东如何约定经营质询权 /182
案例7-3 股东如何知晓公司具体经营情况 /182
7.1.3.2 大股东行为规范条款 /185
案例7-4 防止以合法手段达到非法目的 /187
案例7-5 “占用即冻结机制条款”举例 /195
案例7-6 注意交叉占股的虚增注册资本风险 /197
7.1.4 三会运作条款 /200
7.1.4.1 关于法定代表人的约定 /200
7.1.4.2 关于公司治理结构的一些思考 /205
7.1.5 解散条款 /208
7.2 公司章程的约定重点 /210
7.2.1 绝对记载事项 /211
7.2.2 相对记载事项 /214
7.2.3 任意记载事项 /215
7.2.3.1 非上市公司的任意约定事项 /221
7.2.3.2 上市公司的任意约定事项 /222
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| 內容試閱：
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推荐序
股权设计与管理的指南
在商业世界中，股权关系是实现控制权合理分配和保障股东权益的基石，是优化公司治理与防范运营风险的前提，是吸引投资和人才的重要条件，如同企业的命脉，深刻影响着企业的发展与稳定。徐京的《公司股权设计与股东权利保护》，涵盖了投资前的股权设计、出资中的股权保护及投资后的股权管理等多个方面的内容。从股东合伙前应知应会的股权设计，到全发展周期的企业控制术，再到股东投资退出的约定等，他都以翔实的案例和清晰的逻辑，为我们揭示了股权运作中的种种奥秘。本书是一本为投资者和企业家们提供宝贵经验的著作，深入浅出地剖析了股权设计与管理的各个关键环节，具有极高的实用价值。
在投资前的股权设计部分，通过对表决权重要比例的分析，以及对股权结构设计和谈判思路的探讨，让读者明白如何构建合理的股权结构，以实现大股东的控制权优先，同时保障小股东的权益。在案例中，我们看到了不同股权结构对公司治理的影响，以及大股东如何通过协议控制和架构控制等方法，实现对股东会和董事会的有效掌控。
在出资中的股权保护部分，强调了股东投资安全的重要性，详细解读了有限责任的本质，以及股东如何预防从承担有限责任转为承担无限连带责任。同时，本书通过对知识产权出资、劳务出资等实际问题的探讨，为读者提供了正确处理出资问题的方法。这对于保护股东权益，确保公司资本充实具有重要意义。
在投资后的股权管理部分，对股东投资的退出约定提供了具体的指导，包括如何约定退出的触发条件、购买价格和方式等。这些内容对于解决投资过程中可能出现的僵局，保障投资者的权益至关重要。此外，股东协议和公司章程的拟定部分，明确了两者的法律效力和相互关系，为公司的规范治理提供了有力的依据。
本书是一本不可多得的股权领域佳作，它以诙谐幽默的口吻、经典翔实的案例，不仅为读者提供了专业的知识和实用的建议，还帮助读者规避股权风险，实现企业的健康发展。无论是初创企业的创业者，还是成熟企业的管理者，抑或是投资者，都能从本书中受益匪浅，相信它一定能成为企业家和管理者在股权领域的得力助手。
戴琼
北京中崇信会计师事务所主任会计师
北京市工商业联合会第十四届执行委员
前 言
本书的缘起
从2015年开始，股权激励和股权设计类的课程忽然大火。那个时候，我讲授股权课程已有几年，认为该课程只是众多管理课程中普普通通的一门而已。为什么2015年之前，这类课程并不火爆？我琢磨，大概有两个原因：第一，中国经济发展速度很快，机会太多了，老板一个人的能力和魅力完全搞得定公司的大小事情。其他人，执行即可。但现如今，单打独斗的时代恐怕已经结束了。第二，很多老板经历过太多的合伙，也经历了太多的股东纠纷，他们害怕自己赖以求存的“大本营”不分则已，一分就散。曾有一个青岛的老板给我讲，股权等于控制权，不可分割。实际上，他的意思是，自己不是不愿意分红，而是不愿意分权。
但问题是，该分还是得分。更何况，股权设计的问题又何止出现在股权激励操作这个领域？创业的合伙人之间会不会涉及股东关系、股权设计？股权融资大股东要不要保证控制权和管理权？小股东参股要不要保证知情权和分红权？
再琐碎一些。你出钱，别人出知识产权，如何进行股权谈判？这不也是股权问题吗？如何正确、合法地处理劳务出资？这不同样是股权问题吗？
再联系现实。2024年7月1日，新公司法正式实施，各类股东的“游戏”规则重新建立，那对新公司法不熟悉的人，又应该如何商讨约定？如何将新的“游戏”规则落实在章程和协议之中？
简而言之，本书是一本揭示股权设计思路、梳理股东“游戏”规则的避坑宝典。
本书的特点
在本书写作之初，我定下了几个“力求”。
第一，叙述语言上我力求通俗易懂。我相信许许多多的商业人士一定对股权问题有很多疑惑，但被隔离在股权知识的大门以外。我期望，他们能通过阅读本书了解股权知识，并对他们的商业决策起到积极作用。
第二，内容设计上我力求系统性并且前后关联，最终目的是能帮助你将种种复杂的股权“游戏”规则，切实地约定在章程和协议中。
第三，案例设计上我力求实用和通用。创业企业和规模企业在公司治理和股权设计上有一些通病，这些通病能不能避免，是我写书思考的方向。
最重要的是，本书结合新公司法来谈股权规则。因此，想掌握新公司法中的股权规则，又不想通读公司法的人，可以阅读本书。
本书的所得
本书从投资前的股权设计、出资中的股权保护、投资后的股权管理三个角度，全周期、极系统地讲述了企业合作中谈判的各种思路，揭示了侵害股东利益的各类套路，也展示了股东保护自己的各类策略。对于投资者、企业家关注的分红权、知情权、投资退出、企业控制等问题提出了解决方案和实施路径。
第一部分是投资前的股权设计，分为两章。
第1章?股东合伙前应知应会的股权设计。这一章又分为两部分内容，第一部分内容讲述了新公司法下表决权的“游戏”规则。第二部分内容着重叙述股权结构设计和谈判如何实践落地，并提出了实践中我认为股东合作的最佳结构以及不同商业情况下股权架构的谈判
思路。
第2章?全发展周期的企业控制术。本章旨在讲清楚怎么在一家公司发展的全周期帮助大股东控制公司，预防创始人被投资机构
驱逐。
第二部分是出资中的股权保护，分为三章。
第3章?安全第一：股东的风险隔离。该章重点关注股东应该如何理解自己的有限责任，家族企业应该如何根据新公司法的规定做到有效的风险隔离，而不是将前几十年的努力毁于一旦。
第4章?合伙赢天下：股东的分红设计。这一章谈的是股东最感兴趣的分钱问题，包含分钱的“游戏”规则、分钱的权利保护，尤其是小股东，因为投资经常分不到红，最终一怒之下告上法院，却未必能得到他想获得的判决。这一章将讲解如何在出资中谈好分红
规则。
第5章?知根知底，不欺不瞒：股东的查账约定。股东如何行使查账权，新公司法对于查账权的内容有哪些改动，就记录在该章。
第三部分是投资后的股权管理，分为两章。
第6章?进退自如：股东投资的退出约定。投资固然是为了取得收益，但取得收益的毕竟是少数公司。投资者在投资之前，是否应该向专业的投资人学习？专业投资人的思考方式是先考虑退出，再倒过来考虑投资，而不是相反。这一章将教会你思考“退出”或者思考所谓“退股”。
第7章?股东权利要落实：股东协议、公司章程的拟定。股东约定、合伙设计最终必须落实在文字中。如何落实？落实在哪里？章程和协议有哪些不同？章程和协议的法律效力和效力边界在哪里？我写入了该章。
本书的期望
懂得合作的游戏规则，才能挣得合作的钱。
睿智的你，一定能通过阅读本书充分利用这些规则。
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