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| 內容簡介： |
本教材以法学课堂“五步教学法”的理念和方法为指导，力求在一定程度上创新公司法学教材的编排体系和方法。
以基本知识和基本原理为重心，不断提炼和优化教学内容。
以自主性和研究性学习理念为指导，具体运用“五步教学法”，努力实现教程内容编排与教学过程、教学方法的有机统一。
以培养法科学生法律思维能力为中心，努力实现教学过程与司法过程中的法律思维有机统一。
本次修订版吸收新近立法成果，关注国内外科研前沿和司法判例，努力提升教材的可读性和直观性，减少师生“教”与“学”的负担，体现“便教易学”的教学原则。
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| 關於作者： |
梁开银
男，汉族，湖北仙桃人，宁波大学法学院教授、博士生导师；主要从事公司法学、国际投资法学、法学教育等方面的教学或研究工作，主持国家社科基金重点项目3项，教 育部哲学社会科学项目多项，在《中国法学》等学术期刊上发表论文50余篇，被《新华文摘》、《人大报刊复印资料》等转载10余篇，著作《中国双边投资条约研究》、《中国海外投资立法论纲》分别入选国家哲学社会科学成果文库和中国法学法库；倡导“法律思维中心论”的教学观和法学课堂“五步教学法”。
彭真明
闽江学院闽都学者特聘教授（二级教授），法学博士，民商法学专业博士生导师，主要从事公司法、证券法研究，曾在《中国法学》、《法商研究》、《法学评论》、《法律科学》、《现代法学》等国内学术刊物上发表论文140余篇，其中法学类CSSCI来源期刊40余篇，出版《证券欺诈民事救济制度研究》、《资本认缴登记制下（公司法）适用难点研究》、《资本市场法律问题研究》等学术著作10余部，主持5项国家社科基金项目和3项教 育部人文社科基金项目。
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| 目錄：
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第一章公司法导论
【内容导读】
【问题思考】
【基础阅读】
第一节公司法的概念、调整对象和特征
第二节公司法的地位
第三节公司法的历史沿革与发展趋势
【拓展阅读】
【问题讨论】
【司法实践】
第二章公司发展及种类
【内容导读】
【问题思考】
【基础阅读】
第一节公司的历史演变
第二节公司的概念与法律特征
第三节公司与合伙企业、独资企业的区别
第四节公司的分类
第五节有限责任公司
第六节股份有限公司
第七节一人公司
第八节国有独资公司
【拓展阅读】
【问题讨论】
【司法实践】
第三章公司设立
【内容导读】
【问题思考】
【基础阅读】
第一节公司设立的概念与性质
第二节公司设立的原则与方式
第三节公司设立的条件
第四节公司设立的程序
第五节公司设立登记
第六节公司设立的效力
第七节发起人的责任
【拓展阅读】
【问题讨论】
【司法实践】
第四章公司章程
【内容导读】
【问题思考】
【基础阅读】
第一节公司章程的概念与性质
第二节公司章程的内容
第三节公司章程的变更
第四节公司章程的效力
【拓展阅读】
【问题讨论】
【司法实践】
第五章公司人格制度
【内容导读】
【问题思考】
【基础阅读】
第一节公司人格的概念和特征
第二节公司的名称与住所
第三节公司的权利能力、行为能力和责任能力
第四节公司人格否认制度
【拓展阅读】
【问题讨论】
【司法实践】
第六章公司资本制度（一）
【内容导读】
【问题思考】
【基础阅读】
第一节公司资本制度的概念和原则
第二节股东出资制度
第三节公司资本的变动
【拓展阅读】
【问题讨论】
【司法实践】
第七章公司资本制度（二）
【内容导读】
【基础阅读】
第一节有限责任公司的出资
第二节股份有限公司的股份
【拓展阅读】
【问题讨论】
【司法实践】
第八章股权与法人财产权
【内容导读】
【问题思考】
【基础阅读】
第一节股东与股权的界定
第二节公司法人财产权
【拓展阅读】
【问题讨论】
【司法实践】
第九章公司治理结构及其构成
【内容导读】
【问题思考】
【基础阅读】
第一节公司治理结构
第二节股东会
第三节董事会
第四节监事会
第五节经理
第六节公司瑕疵决议及其效力
【拓展阅读】
【问题讨论】
【司法实践】
第十章公司债券
【内容导读】
【问题思考】
【基础阅读】
第一节公司债券的概说
第二节公司债券的发行
第三节公司债券的流转
【拓展阅读】
【问题讨论】
【司法实践】
第十一章公司变更与终止
【内容导读】
【问题思考】
【基础阅读】
第一节公司变更与终止的概念
第二节公司的合并与分立
第三节公司的解散与清算
【拓展阅读】
【问题讨论】
【司法实践】
第十二章公司财务、会计制度
【内容导读】
【问题思考】
【基础阅读】
第一节公司财务、会计制度的概述
第二节公司财务会计报告
第三节公司税后利润的分配
【拓展阅读】
【问题讨论】
【司法实践】
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| 內容試閱：
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第三版修订前言
公司法作为市场主体法，既关涉一个国家的具体经济制度，也是一个时代法治营商环境的集中反映。随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立和完善，以及高水平对外开放和中国式现代化的全面推进，公司法走过了一个从注重国家监管到保护投资和投资者、多方利益平衡的发展过程。《公司法》于2023年12月29日经全国人大常委会修订通过，2024年7月1日施行，是1993年以来的第六次修改，总共涉及228个条文修订（或新增或调整），修订规模堪称历史之最。《公司法》的此次修订，反映了我国当下深化国有企业改革，强化产权保护，规范市场秩序，优化营商环境等方面的现实需求，回应了数字经济时代公司治理的挑战，平衡了市场自由与国家监管、投资者保护与公司社会责任承担之间的关系，推动了中国特色现代企业制度的形成与完善。
为了及时反映《公司法》从理念到制度的系统性变革，吸收公司法学的最新研究成果，高质量地建设好浙江省“十四五”省级重点教材和规划教材，同时配合国家级规划教材的申报与推进工作（本教材已被推荐为“十四五”国家规划教材），我们组织力量全面地对《公司法学》（第二版）进行了全面和细致的修订。在保持原有教材体系和“五步教学法”编写体例的基础上，以法律思维训练为中心，凸显“简明扼要”“便教易学”的基本原则，重点进行了三个方面的修订工作：一是结合2023年《公司法》的修订，全面更新了书中涉及或引用的法律条文，并作了相关的理论阐述；二是前沿吸收研究成果，系统增加或调整了“拓展性阅读”的论文来源；三是根据“法律思维中心”论的教学观和“五步教学法”的要求，进一步凝练了“问题思考”“问题讨论”和“司法实践”等环节的问题，并字斟句酌，不断提高全书文字表述的精准性和规范性。
在本书修订过程中，嘉兴大学王少祥民商法博士利用近三个月的时间，系统比对和修订了新旧公司法的条文，对全书进行了逐一审读，并提出了若干建设性修订建议，同时具体完成第一章和第十二章的修改工作；宁波大学法学院卢亚兰、赵雨芊、陈勋扬、徐紫静等老师和同学对于全书引文和文字表达进行了反复推敲和订正。在此，对他们的辛勤工作和付出表示衷心感谢！最后，还要特别感谢法律出版社编辑和相关工作人员，他们高标准、严要求的工作态度与耐心细致、精益求精的工作作风无时不在鼓舞着我们全体参与修订的工作人员全身心投入，共同努力，完成了本书的修订与出版工作。正是他们无私和忘我的工作，最终保证了本书如期与广大师生见面！
当然，不可否认，本书仍然存在一些不足之处，甚至错误或遗漏在所难免，但相关责任完全由编者承担。
我们将继续努力，不断优化教材内容，提升教材质量，为我国高等教育教材建设和法治人才培养贡献绵薄之力！
编者
2025年5月20日
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