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| 內容簡介： |
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为帮助社会各界深入学习领会新《公司法》，尤其是促进新《公司法》有关股份有限公司规则的正确理解与运用，本书结合《公司法》2023年修订中新增或修改的资本制度、公司治理制度、交易活动等方面，解读论证其制度价值和实践操作，并分析其对上市公司并购重组交易可能产生的若干影响。
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| 關於作者： |
北京市金杜法律研究院成立于2017年6月14日，是由金杜律师事务所、金杜公益基金会联合发起设立并获北京市民政局正式批准，从事法律专业课题研究，为国家立法和监管部门提供立法建议和实证分析解读报告，为行业和企业的发展提供方向性咨询研究的智库型研究机构。金杜法律研究院完成的课题项目分别以专题研究报告（提交给政府决策部门及机构）、召开专题研讨会及新闻发布会、公开出版发行等形式进行研究成果转化。迄今为止，已完成国务院发展研究中心、国家发改委、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等委托的多项课题研究，受北京证券交易所、资本市场学院、中国石油天然气集团有限公司清华大学五道口金融学院等委托进行政策解读和企业合规培训。
欧阳振远，法学博士，现任北京市金杜法律研究院院长。兼任中国上市公司协会学术顾问委员会委员，中国法学会国际经济贸易法学研究会和中国商业法研究会常务理事，深圳仲裁委员会、广州仲裁委员会等多家仲裁机构仲裁员。曾任广东省高级人民法院法官，审理众多民商事案件；中国证监会行政处罚委员会副主任委员，处理大量证券违法违规案件。主持中国上市公司协会、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等多项资本市场政策研究课题。在《比较法研究》、《人民司法》、《法律适用》、《证券法苑》、《多层次资本市场研究》等学术期刊、集刊发表论文多篇。
迟骋，法学博士，现任北京市金杜法律研究院资深研究员。曾受中美富布莱特项目资助赴哈佛大学东亚法研究中心担任访问学者。主要研究领域为公司法、证券法。在《当代经济研究》、《天津法学》、《多层次资本市场研究》等学术期刊发表论文多篇，参与编著出版《上市公司治理——规则·实务·案例》。
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| 目錄：
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第一章 新《公司法》的立法导向和目标
第一节《公司法》发展历程
第二节新《公司法》修订背景
第三节新《公司法》修订情况概览
第二章 股份有限公司资本与股份
第一节股份有限公司的发起人
一、新《公司法》相关规定
二、发起人的职责及法律地位
三、发起人的法律责任
第二节股份有限公司资本制度
一、新《公司法》相关规定
二、资本制度概述
三、股份有限公司的授权资本制度
四、股份类别
第三节股份转让及优先认购权
一、新《公司法》相关规定
二、股份转让
三、优先认购权
第四节简易减资制度
一、新《公司法》相关规定
二、减资制度概述
三、简易减资制度的关注要点
第三章 股份公司组织结构与公司治理
第一节公司组织架构和有效治理的问题由来
一、公司治理三大关键角色
二、公司治理三组重要关系
三、股份公司治理架构
第二节董事会
一、新《公司法》相关规定
二、董事会的定位
三、董事会的职权
四、董事的选举与无因解任
第三节审计委员会制度与监事会制度
一、新《公司法》相关规定
二、监事会的职责与功能
三、审计委员会制度现状
四、采用单层制治理结构
第四节经理制度
一、新《公司法》相关规定
二、经理的聘任和解任
三、经理层的薪酬及激励
第五节法定代表人制度
一、新《公司法》相关规定
二、法定代表人制度及现状
三、法定代表人制度的完善
第六节公司章程与公司自治
第四章 股份有限公司董事、监事、高级管理人员的义务与责任
第一节董事、监事、高级管理人员的法律地位
一、董事、监事、高级管理人员与公司的法律关系
二、董事、监事、高级管理人员的法律地位
第二节董事、监事、高级管理人员的资格
一、董事、监事、高级管理人员的积极资格
二、董事、监事、高级管理人员的消极资格
第三节董事、监事、高级管理人员的义务
一、新《公司法》相关规定
二、忠实义务
三、勤勉义务
四、新《公司法》关于董监高义务的规制体系
第四节董事、监事、高级管理人员的责任
一、新《公司法》相关规定
二、董事、监事、高级管理人员的民事赔偿责任
三、董事、监事、高级管理人员的行政责任
第五章 控股股东、实际控制人的义务与责任
第一节控股股东、实际控制人的义务与责任概述
一、控股股东、实际控制人的内涵
二、控股股东、实际控制人违规案例
三、新《公司法》关于控股股东、实际控制人的规范概览
第二节控股股东不得滥用股东权利
一、新《公司法》相关规定
二、规则解读
三、案例：袁某某与长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷案
第三节控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益
一、新《公司法》相关规定
二、规则解读
三、案例：西安陕鼓汽轮机有限公司与高某某等公司关联交易损害责任纠纷案
第四节事实董事制度
一、新《公司法》相关规定
二、规则解读
三、案例：单某某等与叶某某等侵权责任纠纷案
第五节影子董事制度
一、新《公司法》相关规定
二、规则解读
三、案例：康美药业证券虚假陈述责任纠纷案
第六章 股东权益保护
第一节股东双重代表诉讼制度
一、新《公司法》相关规定
二、规则解读
第二节股东查阅会计凭证的权利
一、新《公司法》相关规定
二、规则解读
第三节股东回购救济制度
一、新《公司法》相关规定
二、规则解读
第七章 新《公司法》对上市公司并购重组交易活动的影响
第一节资本制度
一、授权资本制的采用
二、类别股制度的确立
三、出资资产范围的扩大
第二节公司治理
一、股东会临时提案持股比例标准的降低
二、上市公司股份禁止代持规则的明确
第三节交易活动
一、财务资助制度的确立
二、简易合并制度的采用
三、限售股份质权行使的限制
第四节上市公司并购重组相关的其他制度
一、允许一人股份有限公司，便利收购股份公司
二、横向法人人格否认，扩大并购核查范围
三、明确董监高义务，提升上市公司控制权交易中董监高话语权
四、董事解聘可获偿与“金色降落伞”制度
第八章 新《公司法》中的其他关联性制度
第一节公司集团合并“揭开公司面纱”制度
一、新《公司法》相关规定
二、“法人人格否认”制度沿革与新《公司法》的修改
三、适用“法人人格否认”制度的构成要件梳理
四、“横向法人人格否认”的典型案例：15号指导案例
五、“逆向法人人格否认”的实践争议
第二节国家出资公司的特别规定
一、新《公司法》相关规定
二、国家出资公司进行特别规定的制度背景
三、国家出资公司的概念厘清
四、国家出资公司治理制度的特别规定
五、国有独资公司治理制度的修订
第三节上市公司应披露股东及实际控制人信息的特别规定
一、新《公司法》相关规定
二、上市公司披露股东及实际控制人信息的证券监管要求
三、新《公司法》的修改内容及制度意义
四、未如实披露股东及实际控制人信息的证券合规及证券诉讼风险
五、上市公司股权代持的合同效力
第四节上市公司禁止纵向交叉持股
一、新《公司法》相关规定
二、交叉持股制度沿革及新《公司法》的制度修改
三、交叉持股的利弊分析
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| 內容試閱：
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前 言
《公司法》颁布30周年之际，全国人民代表大会常务委员会对其进行了力度最大的一次修订。此次修订坚持问题导向，坚持立足国情与吸收借鉴国内外成熟实践经验和理论成果相结合，正面回应市场关切和投资者需求，在完善公司资本制度、优化公司治理、加强股东保护等方面进行了众多针对性和创新性修订，为便利公司投融资、优化公司机制提供了更为丰富的制度选择，可谓亮点纷呈。
保障和促进公司的生存权和发展权是《公司法》修订的首要原则。新《公司法》强化了公司自治，放松了法律管制，强化了董事会的经营职能、监督职能和独立地位，扩大了公司在监事、经理方面的自治空间，增加了经理职权范围的弹性，有助于激发公司经营活力、提高经营效率。与此同时，新《公司法》加大了董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人的义务和责任，从制度上加强了对公司股东、债权人合法权益的保护。新《公司法》的实施，在规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，弘扬企业家精神等诸多方面将发挥积极作用，对实现社会主义市场经济体制高质量发展的目标，优化营商环境，促进资本市场健康发展意义非凡。
为帮助社会各界深入学习领会新《公司法》，尤其是促进新《公司法》有关股份有限公司规则的正确理解与运用，本书结合《公司法》2023年修订中新增或修改的资本制度、公司治理制度、交易活动等方面，解读论证其制度价值和实践操作，并分析其对上市公司并购重组交易可能产生的若干影响。
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