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从初创到传承，这本股东枕边书，随时可查可依
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手册来解
你要闯的关，
A公司先探
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| 內容簡介： |
《股东手册》为商务人士量身打造，以虚拟A公司的全生命周期为线索，串联起公司从设立到衰退或持续增长的五个阶段，将股东在各阶段的行为规范、需关注的潜在法律风险与实操要点转化为通俗易懂的语言。无论是公司设立时的股权划分、成长期的决策博弈，还是退出阶段的利益分配、传承环节的平稳交接，书中都通过A公司的具体案例，清晰呈现“正确做法”与“常见错误”，并附以实用的快检清单，帮助非法律背景的读者轻松识别风险、避开陷阱。
全书不仅覆盖公司成长各阶段的核心议题，还兼顾资本市场运作、不同身份股东（自然人、国有股东、机构投资者等）的特殊需求，让股东、董监高及公司核心成员都能从中找到适配的解决方案。它既是一本可随时查阅的“行动手册”，也是帮助读者照见自身公司问题的“对照镜”，帮助读者实现“做成功股东，促企业稳健发展”的目标。
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| 關於作者： |
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张力，中国人民大学法律硕士，北京市康达律师事务所高级合伙人。多家上市公司独立董事，中国人民大学法学院硕士研究生校外实务导师，北京市律协第十二届公司法委员会副主任。张力律师于1993年获得律师执业证，1996年开始执业，诉讼出身。1999年获得证监会与司法部共同授予的证券法律业务资格，后开始资本市场业务。截至目前，在公司法和资本市场耕耘二十多年，为百余家公司（含上市公司和非上市公司）提供法律服务，包括公司投融资、并购重组、IPO、上市公司再融资、公司法领域争议解决等公司全生命周期法律服务。特别擅长用诉讼和非诉讼的方法处理疑难复杂公司法争议。出版专著《领读公司法》、《律师谈公司治理》，合著《IPO精选案例：法律分析与操作指引》、《资本市场争议解决：热点问题案例与分析》。
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| 目錄：
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（简目）
开篇公司生命周期的五个阶段/ 001
第一章公司设立阶段（0~1年）/ 011
第二章公司生存阶段（1~5年）/ 027
第三章公司成长阶段（5~10年）/ 039
第四章公司成熟阶段（10~20年）/ 063
第五章公司衰退或持续增长阶段（20年以后）/ 079
第六章资本市场：助力企业可持续发展的平台/ 107
第七章公司并购：资本市场永恒的主题/ 145
第八章公司解散/清算、破产与重整：公司生命终止的法律历程/ 165
第九章“横向/纵向揭开公司面纱”：股东有限责任的例外/ 181
第十章做个成功的股东：不同身份股东的特别关注事项/ 191
第十一章做个成功的股东：股权适时退出/ 235
第十二章做个成功的股东：解决好公司传承这个难题/ 245
附录/ 259
后记 也谈“内卷”/ 277
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| 內容試閱：
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写在前面
“为人父母是世界上最难的事”，这话大概多数为人父母者不会反对。从“公司是股东合作一起生的孩子”这个角度来讲，做股东的确是比做父母更难的事。难怪，当前大家认为成功的英伟达公司创始人黄仁勋先生在一次接受采访的时候回答：如果可以重来，他也不会选择做公司，因为做公司的困难超出了想象！
所以，“公司法有张力1 N”系列的第二本小册子一定要献给公司的股东们。感谢股东们为我们这个社会所作的伟大贡献！因为没有他们，就没有公司，整个社会的增量财富可能无处找寻，这是社会各方面需要尽最大努力鼓励股东们设立公司、进行投资的原因。
换个角度，股东作为公司剩余财产的所有者，在公司成功的情况下可以按照预期获得对公司债务的有限责任，获得投资收益以及公司剩余财产；一旦公司失败，股东不仅无法按照预期获得投资收益和公司剩余财产，对公司债务的有限责任可能还不能免除。所以，虽然公司设立和经营过程中的所有主体：公司、董监高、供应商/客户/提供借款的银行（公司债权人）、员工和社区等都全面参与了公司设立和经营过程，并不同程度地承担了公司设立和经营失败的风险，但股东一定是最终的法律责任承担者。这是我们鼓励股东们投资，并全力防止他们投资失败的原因。
这里的股东是广义的，包括大股东、小股东、公司创始人和财务投资人［风险投资基金（Venture Capital，VC）、私募股权基金（Private Equity，PE）以及证券市场二级股票投资人］/战略投资者、国有股东、外资股东、自然人股东和机构股东（包括法人股东中的国有企业、非国有企业、上市公司，非法人股东中的合伙企业等）。
股东的分类如图A-1所示。
图A-1股东的类别（详见书中此处图表）
根据“木桶理论”，成功需要满足很多条件，失败有时候可能只是因为存在一块短板。从公司法和法人治理角度看，最常见的公司失败原因包括：股东关系错误、法人治理失灵导致公司没有真正建立独立意志、对董事高管的授权/激励和约束机制无效，更不必说企业文化等深层次的影响。
同时，我们也要清醒地认识到，对“摸着石头过河”——脱胎于农业社会和计划经济模式的国内公司来说，经过了前面30多年的爆发式的增长，有幸存续的企业正处于规模化组织化的阶段，如果还依赖原来的路径和行为模式，这个过程是走不下去的。
要走下去就需要建架构、定规矩、强化组织的力量，尤其是顶层架构和法人治理制度。只有这样，才能让公司这个“虚拟的人”独立于股东，真正长出“大脑”，能够正确决策；具备“强壮的体魄”，能够执行正确的决策；同时具备“敏捷的纠错能力”，快速、坚定地纠正决策和执行过程中的错误。那些困境下逆风飞扬的企业大多悄悄做到了这些。
本书写作初衷同2016年出版的《领读公司法》和2018年出版的《律师谈公司治理》，即将艰涩难懂的法律语言翻译成通俗易懂的商务语言，为商务人士贡献一个法律的视角，为他们实现公司尽量少走弯路、不犯大的错误、走得更远的目标贡献价值。
作为公司法实务丛书，为考虑读者需求，最大限度增加可读性，我在前面已经出版的《领读公司法》和《律师谈公司治理》的基础上，作了些系统化、体系化的安排，调整为“公司法有张力1 N”系列丛书（见图A-2），《股东手册》为“公司法有张力1 N”系列丛书中N的部分。本书写作思路受延海兄关于航空公司飞行员使用的《飞行员手册》思路启发［《飞行员手册》包括三部分内容：第一部分是飞行原理（包括机械、电子、通信等）；第二部分是飞机从准备起飞到飞行到安全降落的完整操作流程；第三部分是飞行故障的快速检测单，便于飞行员在飞行过程中快速检测故障并采取正确的措施解决问题，确保安全飞行］。
图A-2“公司法有张力1 N”系列图书框架（详见书中此处图表）
其中的“1”是《领读公司法》（第2版），相当于《飞行员手册》中的原理部分，侧重于公司、公司法和资本市场的基础知识和理论框架。本次修订从“公司法律关系”这个概念入手（公司法律关系即公司法调整的，股东、公司、董监高、债权人四方主体，在公司设立和运营过程中形成的7组法律上的权利义务关系），将这7组法律上的权利义务关系掰开揉碎，并结合案例给大家讲清楚。从公司法律关系这个角度，协助商务人士更好地理解问题的实质。
其中的“N”是指数个公司法实务专题册子，《股东手册》属于第二个专题（第一个实务专题是《律师谈公司治理》）。《股东手册》从法律视角，以股东身份，通过让一个虚拟的公司（A公司）顺利走完公司全生命周期［设立阶段（0~1年）生存阶段（1~5年）成长阶段（5~10年）成熟阶段（10~20年）持续发展阶段（20年以后）］，来展示股东通常的行为，相当于《飞行员手册》的飞机操作流程部分；同时列示公司生命周期内那些常见的股东不当行为，相当于《飞行员手册》的飞行故障快速检测单部分。
以公司全生命周期为脉络，在每个阶段详细列示了如下内容：
A公司在不同发展阶段需要面对和决策的重大问题。
A公司股东在公司不同发展阶段所采取的行动。
A公司和股东在公司不同发展阶段的正确做法给我们的启示。
实践中在公司不同发展阶段的常见错误（为便于识别，我们将这部分内容以分割线为界做了标识，便于大家查阅）。
通过这样的架构安排，商务人士可以更加直观地了解公司在不同生命周期的那些通常行为和正确做法，并对照检查，从而更好地发现和解决自己公司的问题。
除上述主要内容外，《股东手册》还对股东关心的资本市场、公司并购、股权激励、外部投资人引进等热点问题，以及公司法人人格否认、公司解散/清算/重整/破产、股权继承、股权退出、公司传承、不同身份股东实践中的关注点等实务问题作了专题说明。对于股东来说，了解这些规则，有进有退，方得自如。
关于公司分类问题，本册子沿用私公司与公众公司的分类方法（见图A-3），2023年《公司法》修订规定非上市股份公司可以约定股份转让受限，并出现了“股份转让受限的股份有限公司”的称谓，这为未来进一步向多数国家通行的“私公司与公众公司”“股份转让受限的公司与股份转让不受限的公司”的分类方法转变提供了助力。
图A-3公司分类（详见书中此处图表）
本书模拟的A公司经过艰难努力，完成了从私公司到公众公司的身份转换，2000年设立后于2018年底登陆资本市场，成为公众公司。所以，我们认为A公司案例不仅对初创公司、小规模公司有借鉴意义，对于大规模公司和上市公司也有一定的借鉴意义。
如果大家在阅读过程中有不容易理解的问题，可以向上翻找《领读公司法》（第2版）中对应的说理（原理）部分。如果大家喜欢，未来根据需要可以持续推出其他专题手册。
毋庸置疑，作为市场经济主体的公司在实践中千差万别，它们会因所处的时代、业务和行业、股东、地域等各种不同而不同。我们尊重这些差异，同时我们试图从法律角度将共性提炼出来，如果这些具有普遍性的内容和常识能够对各位股东有所启发，则是本书之幸！作者之幸！
还是那句话，希望本册子能对大家有用，并祝愿大家投资成功，做个成功的股东！
张力
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