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內容簡介： 近年来，随着税收征管环境的改变，企业上市过程中涉税事项越来越受到审核机构的关注；而伴随着上市注册制改革，上市辅导机构也愈发关注上市企业的涉税风险。本书用五个章节对企业并购重组的涉税事项做系统介绍：第一章对重组的概念体系及IPO 过程中企业重组的审核重点做了介绍；第二章对企业重组所得税的基本内容做了介绍；第三章对常见的七种重组类型的涉税事项做了详细的分析；第四章对企业重组涉税的热点及争议问题做了分析；第五章结合近三年IPO 企业案例对企业重组涉税政策的适用进行了分析。 關於作者： 孙占辉，中致税通（福建）税务师事务所高级合伙人，工商管理硕士，注册会计师、税务师，获得法律职业资格；中国注册税务师协会首届高端人才成员，福建省注册税务师协会专家委员，华侨大学会计学硕士（MPAcc）实践导师。研究领域包括：公司法、会计法规及会计准则、资本运营及并购重组税收制度、房地产全流程税务管理。曾在《财会月刊》发表多篇专业文章，著有《企业IPO 资本运营税收政策与实务案例分析》（合著）。擅长处理企业重组、跨境投资转让定价、VIE 架构税务风险等复杂业务。 彭蕾，中致税通（福建）税务师事务所高级合伙人，税务师、高级会计师；福建省注册税务师协会行业人才库成员，深耕国企改革重组财税研究和涉外企业税务合规领域逾15 年。其著作《企业IPO 资本运营税收政策与实务案例分析》（合著）被多家上市企业列为内部参考工具，主导超20 例国企重组税务方案，曾操盘某国有企业百亿资产并购税务架构设计，化解历史遗留涉税争议37 例，为企业节税超2 亿元。 目錄： 第一章 企业重组的概念及IPO 审核 第一节 企业重组的概念 一、相关法律法规中企业重组的概念概述 二、税法中的企业重组概念 第二节 IPO 中企业重组的审核 一、主营业务是否重大变化 二、实际控制人是否发生变化 三、重组后申报时点监管要求 第二章 企业重组业务企业所得税待遇分析 第一节 企业重组所得税主要规则 一、企业重组所得税待遇 二、资产转让损益确认规则 三、资产计税基础确认规则 四、净营业亏损结转弥补规则 第二节 特殊性税务处理的一般要件 一、股东利益连续要件 二、营业企业继续要件 三、商业目的要件 四、多步骤交易原则 第三节 企业重组所得税征管 一、企业重组所得税的主要概念 二、企业重组所得税管理 第三章 不同类型重组的税收分析 第一节 法律形式改变 一、法律形式改变的概念和类型 二、法律形式改变的所得税处理 第二节 债务重组 一、债务重组的概念和方式 二、债务重组的一般性税务处理 三、债务重组的特殊性税务处理 四、债务重组所得税的其他问题 五、债务重组的其他税种处理 第三节 股权收购 一、股权收购的概念和类型 二、股权收购的一般性税务处理 三、股权收购的特殊性税务处理 四、股权收购的其他税种处理 五、反向购买的税务处理 六、存在自然人股东的税务处理 第四节 资产收购 一、资产收购的概念和类型 二、资产收购的一般性税务处理 三、资产收购的特殊性税务处理 四、资产收购的其他税种处理 第五节 企业合并 一、企业合并的概念及类型 二、企业合并的程序 三、企业合并所得税路径分析 四、企业合并的一般性税务处理 五、企业合并的特殊性税务处理 六、纵向吸收合并的特殊性税务处理 七、企业合并所得税的其他问题 八、企业合并的其他税种处理 第六节 企业分立 一、企业分立的概念 二、企业分立的类型 三、企业分立的程序 四、企业分立的所得税路径 五、企业分立的一般性税务处理 六、企业分立的特殊性税务处理 七、企业分立的其他税种处理 第七节 资产划转 一、资产划转的概念 二、资产划转的类型 三、资产划转的所得税路径 四、资产划转的特殊性税务处理 五、资产划转的一般性税务处理 六、资产划转的其他税种处理 七、资产划转涉税的其他问题 八、资产划转交易中的分立路径 第八节 企业重组中税收优惠管理 一、企业所得税优惠的类型 二、企业重组的所得税优惠管理 第四章 企业重组的其他涉税问题 第一节 跨境重组 一、跨境重组的类型 二、跨境重组适用特殊性税务处理要件 三、跨境重组特殊性税务处理的税收待遇 四、跨境重组特殊性税务处理的税收管理 五、外商投资企业的合并、分立 第二节 三角重组 一、三角重组的概念 二、三角重组的类型 三、三角重组的所得税待遇 第三节 附带债务的企业重组 一、当前重组所得税制的规范 二、债务承担引发的实务问题 三、债务承担规则的建议 第四节 重组对价分摊规则 一、重组对价的概念及构成 二、重组对价分摊 三、资产转让损益分摊 第五节 公司制改制涉税分析 一、公司制改制的概念和类型 二、公司制改制的会计处理 三、公司制改制企业的涉税处理 四、公司制改制企业股东的涉税处理 第六节 国有企业改制上市 一、国有企业改制上市的要件 二、国有企业改制上市税收待遇 第五章 企业重组实务案例分析 第一节 资产收购——TY 科技股份公司 一、企业基本情况 二、企业重组基本情况 三、涉税分析 第二节 组合重组——WK 智造股份公司 一、企业基本情况 二、企业重组基本情况 三、企业重组涉税分析 第三节 股权收购——ZL 科技股份公司 一、企业基本情况 二、企业重组基本情况 三、企业重组涉税分析 第四节 资产收购——FW 科技股份公司 一、企业基本情况 二、企业重组的基本情况 三、企业重组的涉税分析 第五节 股权收购——FY 生物股份公司 一、企业基本情况 二、企业重组基本情况 三、企业重组涉税分析 第六节 反向吸收合并——LY 技术股份公司 一、企业基本情况 二、企业重组基本情况 三、企业重组涉税分析 第七节 跨境重组——CL 科技股份公司 一、企业基本情况 二、企业重组基本情况 三、企业重组涉税分析 第八节 企业分立——BF 电气股份公司 一、企业基本情况 二、企业分立基本情况 三、企业重组涉税分析 第九节 涉外股权收购——HS 科技股份公司 一、企业基本情况 二、股权收购基本情况 三、股权收购涉税披露 四、股权收购涉税分析 第十节 股权收购一般性税务处理——DX 医疗股份公司 一、企业基本情况 二、股权收购基本情况 三、股权收购涉税分析 第十一节 集团内架构调整——FLD 科技股份公司 一、企业基本情况 二、重组基本情况 三、重组涉税分析 四、集团架构调整的税收规划 第十二节 跨境重组——LY 电子股份公司 一、企业基本情况 二、跨境重组基本情况 三、企业重组涉税披露 四、涉税分析 第十三节 业务合并中的资产重组——ZR 股份公司 一、企业基本情况 二、企业重组基本情况 三、业务合并涉税分析 四、股权收购涉税分析 参考文献 內容試閱： 企业经营的竞争体现在多个方面，市场经济中企业最稀缺的资源是资本，所以在一定意义上企业之间的竞争也可以理解为对资本的竞争。资本市场能给企业的发展带来诸多便利，首先，上市公司可以通过资本市场的再融资功能获取企业快速增长所需的发展资金；其次，上市公司开展并购重组活动时可以使用自身股票作为支付手段，从而可以在避免支付现金的情况下达到快速扩张的目的；再次，上市公司的规范化运作使得其更容易取得上下游供应链及银行等金融机构的债务融资；最后，资本市场的聚光灯效应通过提升上市公司的知名度也有利于企业市场的快速发展。所以通过首次公开发行股票并上市（IPO）进入资本市场是许多企业及企业家的目标。 资本市场注册制改革以后，IPO 企业的数量有了明显的增加，而在IPO 过程中企业会基于多种原因发生重组的交易行为。我们对2021—2023 年在上海证券交易所上市的141 家企业的招股说明书进行分析，发现有53 家企业公开披露了在IPO 过程中发生的企业重组行为（部分企业因为重组行为未发生在报告期或者认为并不构成重大重组从而未予披露），企业重组交易的次数达到171 次，其中同一控制下的企业重组交易为107 次，非同一控制下的企业重组交易为64 次，说明IPO 过程中的企业进行重组主要集中于同一集团内部资源的整合；企业重组交易涉及的总金额达162.48 亿元，其中以现金作为支付对价的金额达114.81 亿元，以企业自身股份作为支付对价的金额仅为47.67 亿元，说明非上市企业在重组交易中仍主要以现金作为支付手段；同一控制下企业重组主要是以减少企业上市过程中的关联交易、避免同业竞争以达到上市公司规范运作为目的；非同一控制下企业重组的动因主要集中于扩大企业规模、布局相关行业、拓展渠道及市场等。 企业重组交易具有交易结构复杂及交易金额重大等特点，所以企业必须关注重组交易过程中的税收成本，企业重组税制的复杂性又使得重组过程中的税收风险相比一般交易的税收风险更大，因此IPO 过程中的重组交易的涉税问题也成为审核机构及中介服务机构关注的重点。 本书主要围绕企业重组的涉税问题及IPO 审核重点展开，特别是对企业重组所得税的相关政策及政策理解和应用的内容进行了深入的分析，主要包括五个章节。 第一章对与企业重组相关的概念及企业IPO 过程中对企业重组审核的重点做了介绍。由于企业重组并非一个规范的法律用语，为了便于后续对企业重组相关涉税政策的分析，在该部分对公司法、证券法、上市公司监管法律法规、财务管理法律法规及会计准则中与企业重组相关的概念进行了介绍和分析，同时也重点分析了税收法律法规特别是不同的税种之间对重组概念及重组类型的规范。 第二章对企业重组所得税的基本内容做了详细的分析。首先，介绍了企业重组所得税的两种不同待遇，从所得税角度而言，企业重组交易中当事各方需要解决的三个核心所得税问题是重组交易中重组资产的损益是否在重组交易发生时得以确认、重组交易中取得的重组资产如何确定其计税基础及重组交易中的净营业亏损如何结转利用，根据税收政策对这三个核心问题规范的不同，各国将企业重组所得税待遇分为一般性税务处理（亦称之为应税重组或即期确认待遇）和特殊性税务处理（亦称之为免税重组或递延确认待遇），本书对不同税收待遇中的上述三个核心问题做了系统的介绍和分析。其次，由于特殊性税务处理可以使企业取得一定程度的税收利益，所以在政策制定中需要同时兼顾鼓励企业并购重组的价值取向及防止企业以重组之形行避税之实的反避税价值取向，根据企业重组特殊性税务处理的理论依据，企业重组所得税特殊性税务处理需要同时满足股东利益连续、营业企业继续及合理商业目的要件，本书对特殊性税务处理需要满足的共性要件进行了深入的分析。最后，对重组所得税管理中的一些重要概念进行了探讨和分析。 第三章对不同类型的企业重组交易涉税问题进行了分析。在该部分内容中，以企业所得税中重组类型的分类为背景，围绕企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立及资产划转七种类型的重组交易，对各类型重组的具体概念、所得税一般性税务处理和特殊性税务处理的具体内容及重组交易中涉及的其他税种待遇做了对比分析。由于我国规范企业重组所得税的《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）对各类型重组的企业所得税规范较为原则化，因此在实务中会存在一些争议问题，本书在该部分对可能存在的争议内容做了尽可能的详尽分析和示例，如在企业合并交易中，虽然财税〔2009〕59 号对合并方利用被合并方可结转弥补的亏损做了规范，但关于如何填写合并方在重组完成年度及以后年度的纳税申报表，财税〔2009〕59 号及后续的税收规范性文件中并未对该问题予以明确，本书通过示例的方式举例说明了其所得税申报表的填写方式，从而便于读者在实务中更加准确及合理地应用政策。 第四章对企业重组所得税中的一些特殊问题进行了分析。虽然财税〔2009〕59 号规范了企业重组所得税的主要内容，但是仍然存在着一些尚需进一步明确的内容。第一，国际资本的流动使得企业进行跨境重组的频率越来越高、金额越来越大，同时IPO 企业存在着拆除前期搭建的红筹架构以实现私有化或者回归境内上市的需求，这就导致企业必然会发生跨境重组交易，而财税〔2009〕59 号仅在第七条对跨境重组交易适用特殊性税务处理需要满足的要件做了原则性的规范，所以本书将跨境重组的具体交易类型及与之相关的所得税问题进行了分析。第二，三角重组是企业会计准则中常被提及的概念，企业基于经营决策效率或财务风险规避也会采用三角重组交易架构，但我国的重组所得税制度并未对三角重组的涉税处理作出规范，因此本书围绕三角重组交易的当事方、重组交易的具体类型、三角重组的动因及实务中可能遇到的问题展开了分析。第三，财税〔2009〕59 号将重组交易中当事一方承担的债务作为非股权支付，若将承担的债务单纯理解为非股权支付，则在实务中会使得一些必要的重组交易因无法适用特殊性税务处理而无法完成，所以一些国家的重组税制中都会有债务承担的税收规则，本书在该部分对债务承担的税收规则进行了介绍和分析。第四，财税 〔2009〕59 号对企业重组交易中重组资产计税基础的确定方法做了规范，但对重组对价的分摊原则或者方法未能予以明确，特别是在重组交易存在超额溢价时，重组对价分摊结果对重组交易当事方都非常重要，导致实务中既存在利用收购对价分摊进行避税的行为，也存在因为收购对价分摊方法意见不同而产生的争议行为，本书结合比较研究的方法对该部分的内容做了介绍。第五，本章的最后部分对企业IPO 过程中经常遇到的企业改制的涉税事项做了分析。 第五章结合案例对企业重组的税收政策做了分析。该部分案例均来自近三年已上市企业在招股说明书中披露的内容，并且招股说明书对案例所涉及的税收待遇也做了披露；通过对案例的研习既可以进一步加强对重组税收政策的理解，同时也可以根据税务机关对重组交易税收的审核加强对企业重组税收风险的管理。 本书主要适用于从事资本市场业务的税务师、律师、证券从业人员及拟上市公司的财务总监参考使用，也适合有意了解资本市场涉税业务的其他专业人士阅读。由于笔者水平有限，在写作过程中难免有对税收政策分析理解有不充分之处，也希望读者能够与笔者就书本中的观点进行沟通交流。

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