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| 編輯推薦： |
反垄断法基本原理
企业合规实践经验
典型案例分析评述
高频实务问题解答
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| 內容簡介： |
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《企业反垄断实务指南》旨在帮助国内外企业识别、分析和应对自身经营与业务合作活动中各种可能涉及的或潜在的违反中国《反垄断法》的行为与风险，为企业内部法务和外部律师提供一整套聚合反垄断领域顶流律师和具有丰富经验的企业法务团队的专业智识与经验的深度指南。
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| 關於作者： |
韩亮
韩亮律师是方达律师事务所反垄断业务主管合伙人。韩亮律师在反垄断业务领域已有二十年的从业经验。能为客户提供全方位的中国竞争法法律服务，其服务涉及行业范围广阔，包括互联网、化工、消费品和零售、能源和自然资源、金融机构、医疗、基础设施和运输以及私募股权。
自2009年开始，韩律师在《钱伯斯亚洲》年度评选中一直位列中国“第一阶梯”竞争法律师之列。韩律师也被《全球竞争法评论》的“国际竞争法律师名录”以及“PLC律师名录”评选为中国领先的反垄断执业律师。
黄菁
黄菁律师是方达律师事务所北京办公室的反垄断业务合伙人。黄菁律师从2008年《反垄断法》实施时起，一直从事反垄断法业务。在经营者集中申报、反垄断合规、反垄断行政调查等领域有丰富的经验。
黄菁律师2014年8月加入方达律师事务所北京办公室，此前曾就职于一家大型内资律师事务所，并且曾在一家大型国际律所的纽约办公室工作。黄菁律师为《钱伯斯亚洲》竞争法与反垄断法的推荐律师，并且被Legal 500评为中国反垄断业务的“下一代合伙人”。
沈悦志
现任职务：现任德国汉高集团全球法律合规执行委员会委员、北亚区（大中华区、韩国及日本）总法律顾问暨德国汉高集团大中华区管理委员会委员
社会兼职：
北京大学法学院法律硕士研究生导师
北京大学法学院“首席合规官”高级研修班特聘专家导师
复旦大学法律硕士专业学位实务导师
海南国际仲裁院仲裁员
东北亚国际仲裁院仲裁员
厦门仲裁委员会仲裁员
欧盟商会合规与商业委员会副主席
上海市杨浦区政治协商会议第十四届委员会委员（2017年—2021年）、常务委员会委员（2022—2026年）
上海市杨浦区人民代表大会第十三届委员会委员（2012年—2016年）
上海市杨浦区人民检察院特约监督员（2012年—2016年）
专业与社会公益工作：
拥有逾二十五年的跨国公司法律与合规事务管理经验，曾先后任职于某香港红筹移动通信集团公司、某跨国化妆品企业集团、某世界一流零售集团，任职德国汉高集团至今已逾十九年，积累了丰富深厚的多行业商业智识、商业敏锐度及法律实务经验。2015年被Thomson Reuters集团亚洲法律杂志（Asia Legal Business）评选为首届中国最佳总法律顾问之一；2016年—2019年期间连续入选Legal 500 GC Powerlist；2018年与2019年连续被英国Chambers and Partners评为中国最具影响力的总法律顾问之一；2024年分别获英国Chambers and Partners企业社会责任冠军奖、中国香港《商法》法总终身成就奖、英国Legal500年度最佳法总。
沈总于工作上具有强有力的领导力，为公司建立并带领了一支高专业度的法律和知识产权队伍。基于其兼顾全面与深度的法律业务能力，沈总率领其团队为公司众多重大收购、重组剥离、绿地与基础设施投资、资产交易与日常法律实务、合规、知识产权事务提供专业、全面且富于商业可行性的法律意见与服务，且在此过程中坚持不懈地组建并强化法律和知识产权团队在汉高北亚区（大中华区、韩国及日本）“公司卫士”与“业务合作伙伴和促成者”的形象。这些成就令他获得公司全球与亚太区管理层的高度认可。
沈总同时应邀参与上海市人大、商务委员会相关外资立法工作，曾就《上海市外商投资条例》《上海市优化营商环境条例》等诸多涉外法规提高修改与立法咨询服务，并就涉外法治完善作为外商投资企业代表向全国政协领导建言献策。在分别履职上海市杨浦区人大代表与上海市杨浦区政协委员期间，为杨浦区政府、杨浦区商务委员会就外商投资与经济发展、社会综合管理与慈善管理改进与加强等方面的问题建言献策。沈总还曾被聘为杨浦区人民检察院第五届特约检察员兼廉政监督员，定期对区检察院的工作、年度报告等参与审阅，并提供建议；积极为相关立法机关与政府工作建言献策，参与并积极推动上海市杨浦区科技创新与招商引资的立法调研与法律实施监督工作。
个人爱好：
阅读（尤爱英文原版）、码字、健身（以控制肚腩）、军事、顶级体育赛事、电子音乐、好食材与好餐馆、美酒、雪茄
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| 目錄：
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第一章 综述和核心基础概念
第一节.中国反垄断法历史沿革与发展趋势概述 001
001 一、中国反垄断法律体系逐渐完善趋于健全
008 二、中国反垄断执法力度不断加大，企业反垄断合规任重道远
010 三、反垄断诉讼热度不断提升，企业风险与机遇并存
011 四、域内外反垄断监管机制的发展以及合作
第二节.反垄断实务中的若干核心概念与分析框架分述 013
013 一、经营者与单一经济体
016 二、商品与服务
017 三、相关市场界定
019 四、市场份额与市场控制力
第三节. 公司法律合规部的反垄断合规挑战 020
020 一、未着手基础工作，导致资源浪费和效率低下
021 二、 数字化浪潮下新商业模式产生的新反垄断问题层出不穷
022 三、未能充分获取反垄断合规专业指引资源
第二章 反垄断合规体系
第一节.反垄断合规体系的构建 023
023 一、反垄断合规体系的特点
024 二、反垄断合规体系的构成要素
025 三、反垄断合规体系的构建
032 四、反垄断合规体系构建实务考量
第二节.企业反垄断合规系统的实施与运作 033
033 一、公司反垄断政策与管理层承诺
034 二、管控制度、标准及流程有机嵌入公司管理运营系统
035 三、风险与优先级评估
037 四、反垄断合规教育与培训
040 五、反垄断合规的沟通与记录保留
042 六、反垄断合规审计
043 七、反垄断合规风险监控、捕获及内部调查
045 八、反垄断合规外部风险应对
047 九、反垄断合规奖惩机制的创设与实施
047 十、反垄断合规重点领域与重点人群的识别与关注
第三节.跨国公司反垄断合规检视 048
048 一、跨国公司反垄断合规体系梳理与批判性思维
050 二、 跨国公司反垄断合规工作中中国团队与全球团队的分工与合作
052 三、 跨国公司反垄断合规工作中中国团队的重点工作与良好实践
第四节.企业内部反垄断合规调查 053
053 一、企业内部反垄断合规制度的法律背景与必要性
054 二、反垄断内部调查的基本流程
059 三、反垄断内部调查的分析和报告
第五节.企业反垄断合规手册的制备与实施 061
061 一、企业反垄断合规手册的构成要素
063 二、 企业反垄断合规手册的实体规定之一：与竞争对手相处的基本原则
065 三、 企业反垄断合规手册的实体规定之二：与交易相对人（客户、供应商）相处的基本原则
067 四、 企业反垄断合规手册的实体规定之三：禁止滥用市场支配地位
068 五、 企业反垄断合规手册的实体规定之四：企业参与行业协会活动的基本原则
第六节.企业反垄断合规文化的价值、建立与宣导 070
070 一、文化之壁——企业反垄断合规文化培育的挑战
072 二、企业反垄断合规文化的价值
072 三、企业反垄断合规文化的培育与宣导
073 四、企业反垄断合规文化的践行
第七节.企业反垄断合规团队的组织形式与协作机制 074
075 一、 企业反垄断合规团队的“轴辐”组织形式与内部协作机制
076 二、 企业反垄断合规团队的外部协作机制——与外部律所与经济学家的“独家合作模式”
077 三、如何遴选比较称职的外部反垄断律所与经济学家
第三章 企业常见反垄断问题之一：横向垄断协议
第一节.横向垄断协议的底层逻辑——竞争损害理论 079
第二节.横向垄断协议的认定标准以及实务解析 080
081 一、竞争关系的认定
085 二、协议、决定或者其他协同行为的认定
第三节.我国《反垄断法》下横向垄断协议的类型 090
090 一、固定或变更商品价格
091 二、限制商品的生产数量或者销售数量
092 三、分割销售市场或者原材料采购市场
093 四、限制购买新技术、新设备或限制开发新技术、新产品
094 五、联合抵制交易
095 六、国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议
第四节.横向垄断协议风险防范建议 096
096 一、事前防范
097 二、事后防范
第五节.竞争性敏感信息交换的风险评估和合规处理 098
099 一、竞争性敏感信息交换与传统横向垄断协议
104 二、不可避免的竞争性敏感信息交换处理
109 三、风险防控与改进措施
第六节.行业协会的横向垄断协议风险 113
113 一、行业协会风险释疑
116 二、防范建议
第七节.其他竞争者间合作安排 117
117 一、轴辐协议
120 二、合营方与合营企业的不竞争安排
121 三、竞争者之间的联合生产
122 四、竞争者之间的联合采购
123 五、竞争者之间的联合销售
第八节.横向垄断协议的豁免 125
第九节.公司法律合规部有关横向垄断协议的合规实践 129
130 一、 全面审阅公司现有书面文件，确保书面文件的合法性
131 二、 针对横向垄断协议，制备反垄断合规手册，设定与竞争对手相处的原则与流程管理
131 三、 深入了解业务模式，识别业务部门的理解误区并及时纠正
第四章 企业常见反垄断问题之二：纵向垄断协议
第一节.纵向垄断协议的底层逻辑——竞争损害理论 134
第二节.转售价格维持行为实务解析及合规建议 137
137 一、转售关系的认定
143 二、转售价格维持中“价格”的含义及行为表现形式
147 三、 认定转售价格维持违法是否以证明具有排除、限制竞争效果为前提要件
150 四、针对纵向价格限制的合规建议
第三节.纵向非价格限制在实务中的法律风险及合规建议 154
154 一、常见的纵向非价格限制类型
155 二、我国关于纵向非价格限制的立法及执法实践
159 三、纵向业务合作安排的注意事项
第四节.纵向垄断协议的豁免制度 164
164 一、安全港制度
166 二、个案豁免机制
169 三、《反垄断法》中的效率抗辩机制
第五节.公司法律合规部有关纵向垄断协议的合规实践 171
171 一、评估纵向垄断协议的前提条件
174 二、纵向价格限制的识别和防范
177 三、纵向非价格限制的风险提示
第五章 企业常见反垄断问题之三：经营者集中
第一节.概述 179
第二节.经营者集中审查的底层逻辑——竞争损害理论 180
181 一、横向集中的竞争损害
182 二、纵向集中的竞争损害
183 三、混合集中的竞争损害
第三节.如何判断一项交易是否需要进行经营者集中申报 185
185 一、经营者集中的类型
188 二、经营者集中的控制权标准
195 三、经营者集中的营业额标准
第四节.如何进行一项经营者集中申报 204
204 一、确认申报方
205 二、经营者集中申报材料的准备
206 三、经营者集中申报程序
215 四、经营者集中审查的实质性标准和审查结果
第五节如何判断并购是否可能触发其他司法辖区的经营者集中申报 218
219 一、何种交易可能在其他司法辖区构成经营者集中？
220 二、其他司法辖区的申报门槛是如何设置的？
221 三、 何时以及如何开展其他司法辖区的经营者集中申报分析？
第六节.交易磋商过程中值得注意的问题 222
223 交易文件与经营者集中申报相关的条款设计
第七节.未依法申报的认定和法律风险 227
227 一、未依法申报的法律责任
229 二、“抢跑”
230 三、分步骤交易
231 四、如果企业存在历史未依法申报交易应当进行处理？
第八节.公司法律合规部有关经营者集中的合规实践 232
232 一、首“梗”概述
233 二、 经营者集中申报中的两套核心概念 X因素：营业额与控制权变更 X因素
第六章 企业常见反垄断问题之四：滥用市场支配地位行为
第一节.滥用市场支配地位的底层逻辑——竞争损害理论 236
第二节.相关市场界定 237
237 一、界定相关市场是否必须
240 二、相关市场如何界定
243 三、界定市场时的特殊问题
244 四、特定行业领域的相关市场界定指引
第三节.评估市场力量 251
251 一、如何判断经营者是否具有市场支配地位
255 二、“共同支配地位”的判断方法
256 三、特定领域的市场支配地位认定指引
第四节.滥用市场支配行为分析 262
262 一、不公平的高价销售商品
265 二、以低于成本的价格销售商品
266 三、拒绝与交易相对人进行交易
269 四、限定交易行为
271 五、搭售商品/在交易时附加其他不合理的交易条件
274 六、 对条件相同的交易相对人在交易条件上实行差别待遇
276 七、其他滥用行为
第五节.公司法律合规部有关滥用市场支配地位的合规实践 278
279 一、滥用市场支配地位行为的简明评估框架
281 二、相关市场的初步研判——判断是否具有市场支配地位
283 三、 具体商业行为的合规性分析——判断是否构成滥用市场支配地位行为
284 四、滥用市场支配地位行为的公司合规清单
第七章 企业对行政执法的应对
第一节.行政执法概况简介 288
288 一、反垄断执法机构及其执法权限
292 二、企业如何应对反垄断调查
295 三、黎明突袭
第二节.救济性程序：承诺制度及宽大制度的选择和考量因素 302
302 一、承诺制度及宽大制度的介绍与对比
305 二、衡量和选择承诺制度与宽大制度的考虑因素
第三节.行政处罚的风险评估 307
307 一、行政处罚的类型与罚款额度的影响因素
309 二、行政处罚的其他影响
第四节.公司法律合规部应对行政执法的合规实践 310
310 一、反垄断行政执法应对工作的误区
312 二、反垄断行政执法的应对——制度建设
316 三、反垄断行政执法的应对——针对《应对指引》的培训
316 四、反垄断行政执法的应对——实战演练：模拟突击检查
第八章 特别行业和领域的反垄断重点问题
第一节.互联网行业 319
319 一、概述
319 二、互联网行业的垄断协议问题
322 三、互联网行业的滥用市场支配地位行为
335 四、互联网行业的经营者集中问题
第二节.汽车行业 339
339 一、概述
340 二、转售价格维持
343 三、纵向非价格限制
346 四、单一汽车品牌：汽车售后市场的特殊滥用问题
348 五、代理销售模式：涉及转售价格限制问题
第三节.医药行业 350
350 一、概述
350 二、药品领域滥用市场支配地位问题
357 三、药品领域横向垄断协议问题
362 四、反向支付协议中的横向垄断协议问题
364 五、药品领域的维持转售价格和窜货管理问题
第四节.金融及私募投资领域 368
368 一、概述
368 二、金融领域垄断协议问题
371 三、金融领域滥用市场支配地位问题
378 四、金融领域经营者集中问题
第五节.知识产权领域 385
385 一、关注知识产权领域的反垄断问题的必要性
387 二、知识产权领域反垄断立法与案例概览
389 三、知识产权领域滥用市场支配地位问题
395 四、知识产权领域的垄断协议问题
399 五、与知识产权相关的经营者集中申报问题
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| 內容試閱：
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序一
有温度、可操作的“安全驾驶”指引
除了二十多年前为自己博士学位论文写后序感谢若干人之外，这是我平生第一次为一本书写序，也是为了完成本书的另外一位作者汉高集团北亚区总法律顾问沈悦志先生交办的作业。沈总专门邀请我写一篇序，其也已为本书撰写了另一篇序，虽然我觉得自己并不是最合适的作序人选，但盛情难却。
实际上本书之所以能问世，其“始作俑者”也是沈总。两年多前沈总第一次提出与我们团队一起出版一本反垄断合规实务手册的想法时，我们团队内部曾有人提出保留意见。按照沈总的构想，这是一本主要面向公司法务和合规朋友的实务手册，因此涵盖的内容颗粒度需要足够细、足够有温度和实感，要让企业法务看到就能产生共鸣、知道怎么开展反垄断合规工作，要达到“戳骨”的效果。由此，便有团队成员表达了担忧：如果出版这么一本“秘笈”，不就相当于把我们多年的执业经验开诚布公，以后岂不是要“教会别人，饿死自己”？而我本人对写书这个事情也是有所顾虑：市场上已经有不少由知名学者和执法机构工作人员撰写的反垄断著作，我们有没有能力写出新意？如果只是照猫画虎、拼拼凑凑出来一本书，实在是对不起买书的读者朋友们；如果要写一本真正对实务有帮助的书，确实要花费团队成员大量的精力，在日常工作已经非常忙碌的情况下，我们是否有精力接下这么一个极具挑战的任务？
最终我还是被沈总说服，同意由我们团队和沈总带领的汉高法务团队一起编写此书。其中原因有很多，但首先是对沈总个人的信任。说到这里我就不得不提到与沈总的结识和多年的交往。我和沈总初次结识是几年前在一次上海法律圈同仁的小聚会上。虽是初次谋面，但我们却一见如故，我也叹服沈总的酒品。俗话说“酒品见人品”，同是性情中人，可能是为了证明我们各自的人品吧，那晚沈总醉了，我更是拥有了人生为数不多的由于喝酒被送到医院打点滴的经历。后来，我有幸为沈总所在的公司提供法律服务。我惊讶地发现，沈总对于反垄断法的了解和热情，远超出我对于一般客户法务的认知和预期。我后续才了解到，沈总与反垄断法之间的因缘竟始于千禧年前，丝毫不比我这个竞争法律师“上道”晚。在和他打交道的过程中，更让我震惊的是沈总的“卷”，他可能是我见过的最卷的法总之一。他平常的工作日程都是以每半个小时为一个时间段来填满，但百忙之中他仍然笔耕不辍，自己开设了专栏，不时和同行交流最新的法律问题，一不小心还写了一本畅销书。所以，我想如果沈总这样身兼要职的企业高管都能挤出时间创作，我们有什么理由挤不出时间呢？其次更重要的原因是，我也赞同沈总关于和公司法务及律界同仁共同努力打造中国反垄断共同体的理念。针对之前对外分享我们执业经验方面的担心，我认为：
方达的传统就是讲干货，我们的核心竞争力绝不在于守住一本绝不外传的“上古秘笈”，而是能够在这个瞬息万变的环境下，拥有不断应对全新的复杂反垄断法律问题的能力。作为中国最早的反垄断专业团队之一，我们也有责任分享自己多年的经验，为打造中国反垄断共同体尽绵薄之力。
本书经过两年多才从构想到成型，过程如此前预期的一样，着实漫长且痛苦。最初阶段，我们团队与汉高法务团队就这本书的布局、体例、文风反复讨论和斟酌。要讲述什么、怎么让内容有“温度和实感”、怎么直戳企业反垄断合规痛点，想要呈现好这些都非易事。双方团队经过了多轮头脑风暴和反复讨论，才最终敲定全书的框架；在具体编写时，我们多次打磨书稿，甚至推倒重来。同时，适逢中国反垄断制度发展更新的高速期，这两年新修正的《反垄断法》和配套规章竞相涌现，我们需要一边和截稿时间赛跑，一边让本书的内容跟上这个快速变化的法律环境，挑战极大。
在此，我要感谢沈总带领的汉高法律部的各位同事，包括任瑞、任己任、程晓溪，以极为专业和敬业的态度与我们合作，有见地、有规划、有行动，也随时以企业法务的视角提醒我们在行文时如何能更“接地气”。同时，我要感谢我们团队，在合伙人黄菁律师和于水天律师的领导下，大家在繁忙的工作中牺牲个人的业余时间，贡献集体智慧，完成了这项看起来似乎不可能完成的工作。团队有一大半的同事都参与了这本书的撰写，由于篇幅有限，在此不能一一致谢。我还要特别感谢律商联讯的内容开发经理刘丁香（Donna），不只是感谢Donna在我们拖稿和泄气的时候耐心又坚定地催更，使这本书得以完稿，更要感谢她在本书基本结构设计、内容详尽程度把握和出版等关键环节的指导和付出。正是所有参与本书编写的各位同仁的集体努力，两年多后的今天，疫情阴霾消散，天地澄廓，我们也幸不辱命。
反垄断合规工作不是“显学”，通常不能为企业带来立竿见影的销售业绩。它更像是企业的“安全带”，尽管平时感受不到它的存在，但在关键时刻能够保护企业免受严重的伤害。在本书的撰写过程中，我们尽可能减少法条的堆砌和冗长的说教，确保书中的反垄断案例、合规建议、方法指引都源于我们团队多年来为客户处理过的真实反垄断场景，结合最新的法律法规和执法趋势，向读者提供我们的理解；同时，我们也从反垄断的基础损害理论等方面，尽量用通俗易懂的语言来解释为什么一个商业上看起来完全合理的行为在反垄断法下有合规的风险，让我们的读者能通过案例举一反三，知其所以然。这种理论结合实践的方法是我们确保这本书有温度、可操作的底气。我相信，这些我们与客户一起“摸爬滚打”出来的实践经验，能够帮助法务工作者更好地理解和应用反垄断法，进而为企业的反垄断“安全驾驶”做好护航工作。
当然，企业从形成反垄断合规意识，到真正建立起适合自身的反垄断合规体系，绝非一朝一夕之功。这当然不可能是本书能够承载的沉重使命，同样不能只依靠外部律师的努力，或只依靠企业法务的单打独斗。“独行快，众行远”，打造一个良好的反垄断法律生态圈，需要企业内部从上到下、企业内部法务及合规同仁和外部律师的良性互动。这可能是未来一段时间相关法律工作者共同努力的方向。借本书编写的契机，我衷心希望这个生态圈能够早日实现。
本书在编写过程中难免存在疏漏和不足之处，恳请各位读者不吝赐教与批评，提出宝贵意见。值得提及的是，沈总不仅是一位对于反垄断法有强烈兴趣的法总，也是一位对于美食有相当追求的美食家，被朋友们称为“行走的米其林专家”，常为同行提供美食咨询建议。我们和汉高法律部联合打造的这本书虽然不敢称为“米其林大餐”，也不求相关人士“案头必 备”，但如果可以借本书这份精心制作的“美食”以飨读者，为广大企业反垄断合规尽绵薄之力，着实是一份慰藉。
书稿难免滞后问题，我们将会通过微信公众号“方达律师事务所”，为感兴趣的读者不断更新中国反垄断立法及实务方面的观察与思考。
是为序。
方达律师事务所 韩亮
2024年8月
序二
从70分到95分
校对完《企业反垄断实务指南》，有种如释重负的感觉。与反垄断法逾三十载的因缘，终于以由方达反垄断团队与本人所在的汉高集团北亚区法律团队合著的《企业反垄断实务指南》（以下简称本书）画上一个分号。以本书为起点，笃信这支“虚拟”团队（因其各自分属外部律所与公司法律部，谓之“虚拟”）对于反垄断法实务的孜孜以求仍将继续并不时体现于本书的新一版中。
本人对于反垄断法的兴趣，源于1997年南京大学法学院硕士生二年级上学期由邵建东博士开设的“竞争法理论”课程，听了邵老师的课，在那个或publish或perish的求学时代，本人基于听课心得与课后阅读总结，写了一篇《反行政性垄断探析》的课程论文，于国内较早地指出了行政性垄断这一问题，后来被人大复印资料与不少反垄断论文转载和引用。随后，基于这篇课程论文与硕士二年级发表于核心期刊的其他小文，又获得了母校南京大学的笹川良一奖学金一等奖人民币2500元的“巨款”。再之后，本人又在母校旁边的书店里买了好多专业书继续读，继续“码字”发表，持续苦学之余，学校食堂顿顿红烧肉与洋鸡腿。那真是非常开心的一段日子，可谓“精神物质双丰收”。
虽然硕士毕业前我已专注于报考北京大学法学院吴志攀先生的国际金融法博士而转向金融法研修（当时已被吴老师拟录取为博士生候选人，但由于公费名额极其有限只能自费攻读，加之彼时本人已被我国香港地区某上市电信公司录用，该公司获知本人可能毁约，遂打电话至研究生院，这使本人可能面临被处分的风险，年少气盛如当年本人，自是谢绝；后来本人硕士研究生阶段的导师孙南申先生应邀由南京大学法学院调至复旦大学法学院任教，本人与孙老师聚餐期间，孙老师提及当年吴老师曾询问本人为何未去就读，对此孙老师顺带一顿怜惜地“责备”；自此本人与法学学术研究的物理纽带正式断裂而心理纽带持续至今），然对于反垄断法的兴趣却一直未减。
投身法律合规实务工作后，由于本人所任职的汉高集团属于交易型公司，持续不断地进行并购与出售交易，于多数情势下会触发经营者集中申报业务，从2007年开始本人即与外部律所共同处理了若干件经营者集中申报项目，多数项目比较平顺，若干项目非常棘手且极其耗时耗力，其间若干“战场”的心得与体会，促使本人在业余时间重新开始专注于反垄断法的实务研修工作。
过去四五年间，由于工作原因，本人与本人所领导的北亚区法律合规团队与方达管理合伙人韩亮所领导的方达反垄断团队合作颇多颇深，双方渐渐萌生了合作著述的想法，并得到了知名全球内容和技术解决方案提供商律商联讯（LexisNexis）中国区刘丁香老师的大力协助，经过方达团队与本人团队艰苦卓绝的撰写与校稿工作，本书得以完成。为使读者更明晰本书立意、干货及其背后诸位优秀“码字”者的调性，我与韩亮先生约定，分别从各自角度撰序一篇，此篇小文便为本人小序。
一、立意
在合作著述之初，方达反垄断团队、本人团队及刘丁香老师便树立了这样的初心：本书应与当下市面上反垄断实务著作调性不同。当下市面上反垄断实务著作并不鲜见，就本人目力所及，大多为执法机构、司法机关、外部律所针对《反垄断法》条文、司法解释、相关案例、反垄断理论与实践的诠释、分析、介绍及推演；但尚未有聚合反垄断领域顶流外部律师和孜孜于反垄断实务的公司法律合规部多年在“反垄断实务战场”获得的专业实务智识与经验的实务指南，本书可以说是填补前述空缺的一种尝试。
上述尝试放在中国反垄断实务视野下，至少具有以下几点价值：
1.将外部专业反垄断律师关于反垄断法中深奥、复杂原理，分析框架的介绍、分析适用、建议与企业反垄断合规及其他反垄断实践工作相结合，力图使深奥、复杂的原理及分析框架“场域化”和“具象化”于企业商业运营场景中，打通“最后一公里”，真正实现理论指导实践而非各自游移。
2.不仅分析问题，更注重结合实践为企业运营提供解决方案。外部专业反垄断律师一般熟稔于反垄断问题的专业分析，然而单纯分析无法解决企业于商业运营实践中的实际问题，依据企业的经营理念与实际、具体商业模式、风险偏好度量身定制具有可落地性的解决方案，外部专业反垄断律师与公司法律合规部的团队协作便是必由之途。
3.不仅分享理论与案例，更注重分享实操经验。理论、立法与司法解释、案例皆为反垄断实务工作中的基石，然若徒有基石，无在基石基础上的实践操作经验的介绍与分享，其实际价值便大打折扣。由外部专业反垄断律师与公司法律部基于反垄断理论、立法与司法解释、案例，共同总结、梳理实操经验便是高价值工作。
以上初心，使本书在中国反垄断实务中具有了独特价值。
二、干货
开笔之初，经方达反垄断团队、汉高集团北亚区法律合规团队与律商联讯刘丁香老师数次反复商讨，确定了以下体例与分工。虽分工有不同，但相同的是每篇皆干货满满，满满至何种程度，相信诸君读后定有所感。
概述部分：方达反垄断团队基于其全面深刻的反垄断实务智识与经验，对于中国反垄断法的肇始、发展趋势、新近热点及反垄断国际合作作了全面且精准的总结，力图使读者开篇即对反垄断法有一个总体把握。
几个基础性问题总述：反垄断首先是个经济学问题，而后才是法律问题。尊重前述规律，方达反垄断团队对反垄断法中的若干核心基础性问题与概念，例如经营者、单一经济体、商品与服务、相关市场及其界定、市场份额与市场控制力等，基于中国反垄断立法、司法解释并充分借鉴更为完善的欧盟竞争法理论与实践进行了清晰透彻的分析，并由汉高北亚区法律团队结合企业实践予以丰富充实。
企业反垄断合规体系的构建、运行与评估改进：反垄断合规之难，一难在于体系化，二难在于管控流程化，三难在于细节。汉高北亚区法律合规团队基于自身全球总部扎实丰富的反垄断体系智识与经验、自身于中国反垄断法域落地全球反垄断体系的经验以及基于实务中的经验与教训所作的若干本土化改进，系统梳理、总结、分析了企业反垄断合规体系的构建、实施运作、评估改进，力图使读者对于反垄断合规体系与其他主题合规体系（如反腐败）的异同、核心制度、关键要素、管控流程、奖惩机制、评估改进等方面获得体系框架感的同时获得重要实施细节的“高颗粒度”提醒。最后以批判性思维对于跨国公司在中国反垄断法域合规工作予以检视，力图为跨国公司反垄断合规工作的跃升提供动力。
横向垄断协议：遵循欧盟反垄断实务人士的相关著述惯例，方达反垄断团队首先分析了横向垄断协议的竞争损害理论；其次详尽分析了横向垄断协议的认定标准以及实务解析，并辅之以实用性极强直击实务三点即“痛点”、“难点”与“敏感点”的实务问答；再次逐一梳理分析我国《反垄断法》下横向垄断协议的类型并嵌入高相关度的案例加上实务问答以加深读者理解；最后对于在中国反垄断实务中尚未得到足够重视的竞争性敏感信息交换，基于欧盟丰富的立法体例与实践经验予以引领性介绍与细致分析，补了一个重要缺口。汉高北亚区合规团队也结合自身全球总部反垄断相关制度与流程从企业合规实践角度作了若干补充。
纵向垄断协议：方达反垄断团队首先分析了纵向垄断协议的竞争损害理论，并结合企业运营实践对公司销售模式中的纵向垄断协议风险给予了精准分析；其次对纵向价格限制进行详尽全面的实务解析及合规建议并辅之以实务问答；再次对纵向非价格限制在实务中的法律风险亦进行了细致梳理并辅之以实务问答，提示了纵向业务合作安排的注意事项，例如排他性合作安排、最惠国待遇条款；最后详细介绍了纵向垄断协议的豁免制度及其实践适用，例如安全港制度、个案豁免机制、汽车行业个案豁免规定及效率抗辩机制等，汉高北亚区法律团队亦针对实务中的若干“梗”与“药”进行了补充。
滥用市场支配地位：方达反垄断团队首先分析了滥用市场支配地位的竞争损害理论；其次分析了滥用市场支配地位中的第一个关键问题，即相关市场界定，既有总体界定分析，亦有特定行业领域界定分析；再次充分论述了如何进行市场力量的评估，依然既有总体界定分析，亦有特定行业领域界定分析；最后对滥用市场地位行为结合典型性案例予以逐一分析，力图说理清楚，案例入心。汉高北亚区法律团队主要针对企业反垄断实践中的相关市场界定，市场力量评估中的数据、资料收集与运用，以及实践中如何避免滥用市场支配地位行为提出若干建议与提醒。
经营者集中：方达反垄断团队先分析了经营者集中审查的底层逻辑——竞争损害理论，分别涉及横向集中、纵向集中及混合集中；其后细致全面分析了如何判断经营者集中是否需要进行申报，并辅以实用性极强的实务问答，内容颗粒度高且针对性极强；接着，对具体如何进行申报结合案例与图示进行了全面且重点突出的分析并辅以实务问答；再后对全球性交易中如何协调中国法域申报与其他法域申报进行了针对性分析；此后分别对交易磋商过程中如何妥善处理协调经营者集中申报问题提供了极具实务价值的分析与建议；最后结合典型案例与图表对未依法申报的法律风险与预防措施进行了分析与总结。
行政执法的应对：针对企业反垄断实践中最富挑战性的行政执法应对问题，方达反垄断团队首先介绍了中国反垄断执法机关的组成、执法权限、触发行政调查的情形、反垄断执法的形式；其次对企业如何应对反垄断调查给予了充分且富有可操作性的建议，特别是强调了对黎明突袭的有效配合与应对之策，并基于丰富实务经验编制了大量实用的图表以明确企业在事前、事中、事后有效应对的方法，以便企业法律合规部于实践中予以借鉴使用；最后对反垄断行政执法中的救济性程序，即承诺制度及宽大制度的选择和考量因素结合案例与实务经验进行了细致全面的分析，具有非常高的实务价值。
当前反垄断合规的热点领域及话题：为确保本书既全面又重点突出，方达反垄断团队对作为热点领域的互联网行业、汽车行业、医药行业、知识产权领域及金融行业极具针对性地分析了相关特别问题，就横向垄断协议、纵向垄断协议、滥用市场支配地位及经营者集中在前述各特定行业与领域的表现、风险分析与风险预防，结合中国、欧盟与美国相关法域的案例进行了精准到位的分析，许多智识与经验乃“坊间独有”，例如有关知识产权的章节与金融行业的章节，具有开拓性意义与价值。
整部指南最终由方达反垄断团队与汉高北亚区法律团队共同修改、润色并定稿。
三、“码字”者
著述已就，最后来叨叙下为本书进行了艰苦卓绝的撰著工作的团队成员。他们是：
方达：韩亮、黄菁、干潇露、卫凌波、于水天、张也、王恺仁、毛乙竹、张旭贝、刘利柯、吴怡芳、梁笑冬、刘静涵、汪敏、安邦、马钰婷、张榆、毛辰（其中马钰婷、毛辰同学已离职）；
汉高：任瑞、任己任。
这支“虚拟”团队在整个撰著过程中的才华、功力、坚韧着实给本人以极大鞭策，必须对他们致以最由衷的感谢！
特别需要感谢以下各位：
首先是方达律师事务所管理合伙人与反垄断“顶流”合伙人韩亮律师。韩律师博士毕业于中国国际法重镇——武汉大学法学院，此后先在中国商务部履职，再到哈佛大学法学院深造，于富而德与方达的多年实务工作，已然成为中国反垄断实务领域的“金字招牌”。与深厚的反垄断实务造诣相映成趣的是，韩律师也有好酒品。每每项目完毕，觥筹交错之间，聊及我们这一代国际经济法学徒当年的全球化法律服务情怀，甚是投缘。吾等皆为读武汉大学国际经济法著作与其他国际经济法学者著作长大的虔诚学徒，当年本人每每在书店看到武汉大学国际经济法老师们撰著的国际经济法书籍时，狂喜程度不亚于《射雕英雄传》中郭靖发现九阴真经，一边吃饭一边整本书一遍又一遍地“啃”。是时，没有互联网，没有智能手机，没有AI，纸质书籍却帮吾等打下法律基础，直到今日还能记得准，用得上，迥异于当下微信公众号等媒体的点滴式学习。研学的物质条件越简陋，学得反而越全面、越扎实，倒也是对每日追逐捷径、“尖货”或“爆款”的当下的一种莫大讽刺！毋庸置疑，本书的基础之一便是韩律师与其领导的方达反垄断团队这么多年扎实全面的反垄断智识与经验的积累，相信读者读完本书定能感受到韩律师与其团队全面深厚的反垄断功力。
汉高北亚区法律部资深法律顾问任瑞（Ray）——Ray成为我的同事前，是我的师妹（虽然Ray毕业于复旦大学法学院，但与我同为孙南申老师门下）。早些年我们曾共同办理的一起案值九位数的海关缉私案件，其间Ray的勤勉与踏实让人始终相信她能够托付，加入本人团队后也是在专业领域（劳动法与反垄断法）与领导力上成长迅速。
汉高北亚区法律部法律顾问任己任（Ivan）——加入本人团队前，Ivan在美国取得JD与LLM学位，入职后即展现出其扎实的专业功底与能力，目前已成为本人团队里的数据与隐私法、反垄断法方面的一位专才，未来可期。
行序至此，蓦然想起本人若干年前的自我认知，即把全球总部相关反垄断制度落地于北亚区，反垄断实务工作已然不错；结合本人近年来的反垄断工作实践与本人参与撰著本书期间的心得与思考，方知自己前述认知乃井底之蛙，自己反垄断实务工作原来只是七十分。如何达到九十五分，本书及其后续更新版可为指引，以照亮前方未尽之路，谨以此与各位读者共勉，欢迎微信交流，作者微信号：shenyuezhi001。
沈悦志
2024年7月13日于魔都小舍
2024年7月17日再改于办公室
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