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| 內容簡介： |
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本书以我国现行法律制度为基础，对如何遏制上市公司控股股东“掏空”行为进行了全面系统的分析。首先，从上市公司所有权控制的代理成本问题出发，对防范控股股东攫取私益的理论逻辑和制度框架进行了深入阐述。进而，结合我国上市公司实践将控股股东“掏空”行为分为占用上市公司资金、利用关联交易利益输送两大类，对控股股东“掏空”行为的具体方式、监管部门和证券交易所的监管措施、公司治理的相关制度进行了全面细致分析。
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| 關於作者： |
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张舫，重庆大学法学院教授，博士生导师，民商法学科学术带头人。美国弗罗里达大学访问学者、英国格拉斯哥大学访问学者。学术兼职：中国商法研究会常务理事，中国证券法研究会理事，重庆市民法、经济法研究会副会长，重庆市破产法研究会副会长。
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| 目錄：
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绪论
一 问题的提出
二 文献综述
三 研究的逻辑思路与结构
第一编 遏制控股股东“掏空”行为的理论逻辑与基础制度
第一章 所有人对企业控制的成本与集体决策
第一节 交易成本与所有者对企业的控制
一 科斯企业理论的开端
二 阿尔钦、德姆塞茨的团队生产理论
三 契约不完整性、资产专用性和机会主义行为
四 哈特、格罗斯曼和莫尔的所有权剩余控制理论（GHM）
五 交易成本经济学的假设与所有者控制
第二节 企业所有权的成本与集体决策问题
一 所有者对企业控制的成本
二 集体决策成本
三 集体选择机制与公司治理
小结
第二章 上市公司的集体所有权成本与公司治理问题
第一节 上市公司股东集体决策的困境
一 股东表决权——所有者控制企业的集体决策机制
二 上市股东集体决策的表决成本
三 监督成本与集体行动的逻辑
四 股权结构对所有者控制成本的影响
第二节 股权分散上市公司的治理问题
一 股权分散与所有与控制分离的激励问题
二 公司控制权市场的作用
三 市场竞争法则对管理人行为的约束
四 股权分散的公司治理
五 机构投资者与股东积极主义
第三节 股权结构集中与上市公司的治理
一 控股股东行使控制权的激励问题
二 股东控制权私益
三 控股股东对“私益”的攫取——“掏空”行为
四 控股股东代理成本的市场约束机制
五 法律的作用与公司治理
小结
第三章 遏制控股股东“掏空”——对我国公司治理制度的框架分析
第一节 中国上市公司股权结构特点与控股股东“掏空”行为
一 我国上市公司股权结构集中的情况
二 我国上市公司股权结构集中的原因
三 控股股东动机与“掏空”行为
四 法律制度对控股股东持股动机的塑造
第二节 公司治理：公司事务决定权的分配
一 公司治理的分权与监督
二 我国上市事务决定权的分配
三 强制性抑或任意性
四 公司法的表述方法
五 股东会与董事会的权力分配
第三节 公司治理：监督制度
一 独立董事制度
二 监事会制度
三 法律责任的约束
小结
第四章 信息披露与市场签约
第一节 权益披露的理论
一 权益披露的逻辑
二 权益披露的成本
第二节 权益披露的模式与制度构成
一 权益披露的立法模式
二 权益披露的制度构成
第三节 我国权益披露制度
一 作为上市公司收购制度一部分的权益披露
二 其他信息披露制度中的有关权益披露的规定
三 上市公司控制权披露体系与修订《公司法》的补充
四 权益披露在我国的功能
五 我国权益披露成本与收益的考量
小结
第二编 遏制控股股东占用上市公司资金
第五章 控股股东占款的现状
第一节 控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金的概念解析
一 国务院文件和证监会规章的表述与界定
二 交易所规则的表述与界定
三 控股股东占款的法律性质
第二节 大股东占款的整体情况
一 2006年之前大股东占款的情况
二 2007年以后大股东占款情况
三 交易所纪律处分情况
第三节 大股东占款的典型案例
一 成都华泽钴镍材料股份有限公司控股股东占用上市公司资金案
二 舍得酒业案——成功追回大股东占款的案例
小结
第六章 对控股股东占款的监管
第一节 对控股股东占款的专项整顿与证监会的日常监管
一 2003—2006年对大股东占款的专项整顿
二 证监会对大股东占款专项监管模式的形成
三 监管的困局——对8号指引的分析
四 常态化监管
五 常态监管的状况及其效果
六 监管的局限性
第二节 交易所对大股东占款的自律监管
一 上市规则
二 规范运作指引的相关规定
三 交易所的纪律处分规则
四 交易所监管的整体评价
小结
第七章 公司治理与遏制控股股东占款
第一节 上市公司治理对控股股东占款的防范机制
一 公司事务决定权分配的规范
二 公司章程的公司事务决定权体系与防范控股股东占款
三 上市公司的内控制度与遏制控股股东占款
第二节 遏制控股股东占款的监督制度
一 内部监督
二 外部监督
三 监督制度的效果
四 法律责任的作用
第三节 股东大会对董事的监督——董事的罢免和改选
一 立法的政策导向
二 我国上市公司任免董事制度立法政策的考量
三 董事任免制度与遏制控股股东占款
四 董事候选人提案
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