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| 編輯推薦： |
一克拉公司法
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| 內容簡介： |
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公司决议是公司治理的核心环节，作为公司决策的基本机制，从根本上决定了公司的决策效力、决策质量、运营效率与合规底线。本书倾力研究公司决议实务问题，以公司决议的一般性概述为起点，全面深入探讨公司决议的形成、公司决议纠纷诉讼程序、公司决议的重要关系和事项、公司决议不成立、公司决议无效、公司决议可撤销等问题。
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| 關於作者： |
吴圣奎，北京市亿达律师事务所高级合伙人，对外经济贸易大学国际法学博士，中国国际经济贸易仲裁委员会等仲裁委员会仲裁员，北京市律师协会公司法专业委员会副主任，一克拉公司法沙龙联合创始人。专著有《印章管理指南》《股权激励裁判指引：82个裁判规则深度解析》《活明白·悦迷茫》《企业劳资纠纷化解对策：人力资源管理法律顾问全书》，合著有《中华人民共和国公司法注释本》等。
刘春杰，中国社会科学院大学在读博士，沈阳市中级人民法院法官，兼职辽宁大学及沈阳师范大学客座教授，沈阳中院公司纠纷系列白皮书执笔人，主审的多个案件被选为最高人民法院优秀案例和入库案例，著有《公司股权转让纠纷的裁判思路与裁判规则》，一克拉公司法沙龙召集人。
陈龙，华东政法大学法学学士，华东师范大学管理学硕士，一克拉公司法沙龙召集人，上海国仕律师事务所高级合伙人。擅长公司法和劳动法，为多家大型跨国企业提供优质法律服务，代理过数千件公司或劳动纠纷案件。合著有《中华人民共和国公司法注释本》《劳动合同法实务与解析》。
周高彦，四川九洲投资控股集团有限公司公司律师，西南财经大学法律硕士，一克拉公司法沙龙召集人，从业超过25年，受聘绵阳、南京、杭州、呼和浩特、自贡、盐城、铜陵、日喀则等地四十余家仲裁委员会仲裁员，对公司治理、投资并购等颇有研究。
马永林，贵州大学法律硕士。2000年开始主修法律，2017年开始专注于研习公司法。专著有《公司对外担保裁判规则解读与评析》，合著有《中华人民共和国公司法注释本》，在《人民法院报》《江苏法治报》《西部政法论丛》等出版物发表论文数篇。
何巍，深圳大学法律硕士，哈尔滨工业大学EMBA。曾在法院、上市公司任职。深圳市律师协会公司法律专委会诉讼组组长，深圳市律师协会专委会优秀委员。上市公司独立董事。大学兼职教师。发表专业文章30余篇，其中多篇被最高人民法院司法案例研究院、上海二中院等公众号转载。合著有《中华人民共和国公司法注释本》《股权纵横探究》。
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| 目錄：
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第一章 公司决议概述
第一节 公司决议的概念、性质和类型
一、公司决议的概念
二、公司决议的性质
三、公司决议的类型
第二节 公司决议制度的最新发展
一、现行《公司法》施行前的公司决议制度
二、现行《公司法》在公司决议制度上的变化
……
第二章 公司决议的形成
第一节 股东会决议的形成
一、有限责任公司股东会决议形成的一般流程
二、股份有限公司股东会决议形成的特点
第二节 董事会决议的形成
一、董事会的启动——召集和主持主体
二、董事会会议的参与人
三、董事会会议的通知
四、董事会会议的召开
五、董事会会议的表决
六、董事会会议的记录
……
第三章 公司决议纠纷诉讼程序
第一节 公司决议纠纷的可诉性和司法审查范围
问题1请求变更公司决议内容是否属于法院受案范围？
问题2公司决议纠纷的诉讼请求相互矛盾时，法院应否受理该诉讼？
问题3公司章程中的仲裁条款在公司决议纠纷中是否有效？
问题4股东之间的仲裁条款可以适用股东与公司的公司决议纠纷吗？
问题5存在效力瑕疵的前一个公司决议被后一个决议“治愈”后，是否仍具有可诉性？
第二节 公司决议纠纷的诉讼主体
问题6公司债权人是否可以作为公司决议效力纠纷的原告？
问题7未经登记的股东是否可以作为公司决议效力纠纷的原告？
问题8实际出资人是否可以作为公司决议纠纷的原告？
问题9抽逃全部出资的股东是否可以提起公司决议纠纷诉讼？
……
第四章 公司决议的重要关系和事项
第一节 公司决议与外部关系
问题1公司决议形成过程存在瑕疵，但效力未被否定，相关主体应否受该决议行为的约束？
问题2公司决议效力被人民法院否定或者决议被确认不成立的，公司根据该决议与相对人形成的民事法律关系如何处理？
第二节 公司决议与内部关系
问题3对股东会决议投了反对票的股东受该决议的约束吗？
问题4径自行使董事会法定职权的股东会决议效力如何？
问题5径自行使股东会法定职权作出的董事会决议效力如何？
问题6将“股东会法定职权”授权给董事会的公司决议是否有效？
问题7公司可以通过决议无理由解除董事、经理职务吗？
第三节 公司决议与股东权益
问题8公司能否作出处罚股东的决议？
问题9公司决议能否强制增设股东义务？
……
第五章 公司决议不成立
第一节 公司未召开会议
问题1公司未召开股东会会议，控股股东自行作出的股东会决议是否成立？
问题2公司不能证明股东会会议召开的，该股东会决议是否成立？
问题3仅有两名股东的公司，股东会会议未实际召开，股东会决议实为一名股东伪造另一名股东签名所形成，该公司决议是否成立？
问题4未召开会议情况下所作出的股东会决议是否一律不成立？
第二节 公司决议未经表决
问题5股东会决议的议题未经表决程序表决，该股东会决议性质如何认定？
第三节 参会股东或董事代表的数量未满足开会最低标准
问题6董事委托其他董事代为出席董事会的，被委托董事是以一人还是以两人计算出席人数，从而判断董事会出席人数和表决权数是否符合召开董事会决议要求？
问题7董事在董事会会议上的回避事由是否合法合规、是否会影响董事会决议的成立？
第四节 赞成票人数或表决权数未达到规定标准
问题8有限责任公司减少注册资本的股东会决议经参会股东所持表决权三分之二多数通过，该决议能否成立？
问题9董事会决议投赞成票的人数比例不符合《公司法》或公司章程的规定，该董事会决议性质如何认定？
……
第六章 公司决议无效
第一节 损害股东利益的公司决议
问题1缩短股东出资期限的有限责任公司决议是否有效？
问题2侵害小股东提名权的公司决议是否有效？
问题3以股东存在同业竞争行为为由将其除名的公司决议是否有效？
问题4股东均未出资或者均抽逃全部出资，将部分股东除名的股东会决议是否有效？
问题5剥夺股东表决权的公司决议是否有效？
问题6因未履行部分出资义务将股东除名的公司决议是否有效？
第二节 损害公司、债权人利益的公司决议
问题7股东滥用权利变相分配公司资产的股东会决议是否有效？
问题8公司亏损时，向股东返还减资部分股权对应的原始投资款的公司决议是否有效？
问题9违反禁售期规定作出的股份转让公司决议是否有效？
……
第七章 公司决议可撤销
第一节 公司会议召集主体不符合规定
问题1无召集权人召集的股东会会议履行了会议的召集、召开和表决程序，股东是否可以起诉撤销该股东会决议？
问题2由董事长召集而非由董事会召集的股东会会议是否应当撤销？
问题3监事违反程序召集股东会会议形成的决议能否被撤销？
问题4《外商投资法实施条例》规定的过渡期内，股东会违背公司章程规定形成的修订公司章程的决议能否被撤销？
第二节 公司会议召集程序不符合规定
问题5股东违反法律规定顺位召集和主持股东会会议的，股东会决议是否一定被撤销？
问题6股东会会议召集程序存在并非轻微的瑕疵，但该瑕疵对决议结果未产生实质影响，股东会决议应否被撤销？
问题7召集程序轻微瑕疵，对决议未产生实质性影响，该股东会决议应否撤销？
问题8股东能否以会议通知时间不足规定天数为由请求撤销股东会公司决议？
……
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