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| 編輯推薦： |
本书将帮助你
理清商业战略——明确商业模式与股权设计的关联，避免股权与战略脱节
理性筛选伙伴——筛除伪合伙人，找到真合伙人
科学分配股权——用贡献值模型（资金、技术、资源等）合理分股，告别拍脑袋
动态调整股权——根据实际贡献灵活调整，避免“占股不干活”
筑牢控制权——设计股权架构、投票机制等，守住公司发展主导权
规避法律风险——规范文件签署，预防代持、注册资本不合理、离婚分股等风险
做好长期维护——确保股权规则有效运行，与企业成长同步进化
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| 內容簡介： |
很多创业者读过不少股权书籍，看似学到知识，合上书却依旧茫然：“自己是谁”“站在哪里”“该怎么做”，问题始终没得到真正解决。
但这本书，完全不同。
它从“你要赢什么市场、用什么打法”出发，一步步推导出股权设计方案，让你的股权与企业战略紧密挂钩，真正能用、马上能用。通过“商业战略→经营要素→股权逻辑→落地方案”的完整闭环，为你提供一张清晰的地图、一套可循的路径。你不只“知道一点”，更可以一步步实操，设计出属于自己的股权方案。
书中提供可计算模型和Excel工具，明确从经营要素到权重、比例、进退规则的整个推算过程。只需输入数据，就能得出合理股权比例，让分配有依据、合作有共识，当下就能落地执行。同时，每一步方法都配有真实、贴切的案例，助你边学边练，如同实战演练，真正读懂、会用。
本书基于大量实操案例及深度访谈，揭示创业中的人性规律与合伙人博弈真相。让你提前预见潜在陷阱，学会避坑、识人、选对人，彻底告别纸上谈兵。
升级版更是同步最新公司法、新增创业者高频问题解答、优化案例与认知阐述，更贴合当前创业环境。
这是一本将商业战略“翻译”成股权方案的高价值之作。不妨停下来，认真读一读：正确的方向，远胜于盲目的努力。
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| 關於作者： |
何青阳，
创业股权顾问
两本创业股权畅销书作家
专注创业股权咨询 13 年
青阳股权（公众号同名）创始人
首创提出根据“经营要素”分配创业公司股权的方法
为数百家创业公司提供咨询服务
为诸多阿里、腾讯、华为等公司前中高层创业设计股权
协助创业公司引入包括IDG、红杉、启明、软银、阿里等在内的投资人
西南政法大学法律硕士
香港大学金融与商业管理研究生
知名律师事务所合伙人
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| 目錄：
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第一步 布局：再小的公司也要有股权战略
第1章 为什么你会分错股权——股权战略从哪里来 / 002
1.1 商业战略五维度 / 003
1.2 股权战略在商业战略的哪个位置 / 007
案例1 从“愿景”到“团队”：小米创业启示录 / 008
1.3 不合理的商业战略必然导致分错股权 / 011
案例2 差点沦为打工人的创始人 / 011
案例3 一家科技公司的发展困局 / 014
创业者提问——怎么感觉是股权战略在决定商业战略？ / 016
第2章 创业势如破竹还是举步维艰——股权战略到哪里去 / 018
2.1 坏股权战略让你疲于奔命 / 019
案例4 引狼入室：股权分配不当如何毁掉一家器械公司 / 019
案例5 股权陷阱：一家新材料公司的“生死劫” / 021
案例6 一家电商公司兴衰的分水岭 / 023
2.2 好股权战略让你四两拨千斤 / 024
案例7 韩都衣舍经典虚股实股战略 / 024
案例8 股权方案：科技公司人才争夺战的“胜负手” / 027
案例9 一家草根电商公司的逆袭 / 029
案例10 我为什么只有10%的股权？ / 030
案例11 股权思维中的“人才密码”：一场创始人的自我反思 / 032
创业者提问——考虑不了那么长远的商业规划怎么办？ / 032
第3章 如何制定你的股权战略——做好顶层设计 / 034
3.1 你要做什么——理清商业战略要点 / 035
案例12 轻资产运营的陷阱 / 036
案例13 先赚钱，再分股权 / 038
3.2 你需要什么——提炼经营要素 / 038
3.3 判断价值——设计股权战略雏形 / 040
3.4 找什么人来支持你——制定人才战略 / 040
3.5 完成画像——细化股权战略 / 043
创业者提问——设置里程碑的价值到底是什么？ / 044
第4章 哪些关系适合被分配股权 / 046
4.1 股权的特点决定该如何设计股权 / 046
4.2 如何判断哪些关系适合被分配股权 / 049
4.3 实股和虚股分别该分配给哪些人 / 056
创业者提问——间接持股就是虚股？ / 058
第二步 结义：选择合适的合伙人
第5章 谁才是你要找的合伙人 / 060
5.1 合伙人要能满足创业项目需求 / 061
案例14 小米八大金刚——雷军如何组建“梦之队” / 061
5.2 道不同不相为谋 / 063
案例15 幼教创业的“初心之殇” / 064
案例16 人工智能公司理想与现实的撕裂 / 065
案例17 从“细分第一”到“分道扬镳” / 066
5.3 愿景不同该如何进行股权合作 / 066
案例18 他动了你的哪块蛋糕？ / 066
5.4 暂时找不到合伙人怎么办 / 069
创业者提问——不出资还高薪，他适合做合伙人吗？ / 071
第6章 与这五类人合伙需谨慎 / 073
6.1 亲朋好友 / 073
案例19 新东方启示：同学创业的纠葛 / 073
6.2 老合伙人 / 074
案例20 用股权报答情谊真的不伤感情吗？ / 075
6.3 专业服务人员 / 076
6.4 员工 / 077
6.5 想保本保息的合伙人 / 078
创业者提问——该不该接受老领导入伙？ / 078
第7章 确定创业团队控制人 / 080
7.1 守不住权力，就是最大风险 / 080
案例21 不凑合也不“离婚”的股东僵局 / 081
案例22 从爆红到散伙的连锁餐饮店 / 082
案例23 技术 vs 资金：谁才是大股东 / 083
7.2 谁应该是控制人 / 084
案例24 “不干活”也是控制人 / 085
案例25 不分工也能定控制人 / 086
案例26 “控制人”不想当控制人 / 086
创业者提问——控制人可不可以更换？ / 089
第三步 妙算：计算合理的股权比例
第8章 设计股权的目标 / 092
8.1 人都是自恋的 / 092
8.2 设计股权的三个目标 / 094
案例27 股权比例带来的心理陷阱 / 096
创业者提问——怎样才能了解合伙人的心理预期？不能满
足合伙人的心理预期怎么办？ / 099
第9章 怎样算股权比例更合适（上）
——每个经营要素值多少股权 / 101
案例28 新东方股权分配的一夜讨论 / 102
9.1 给经营要素打分算权重 / 103
9.2 计算经营要素权重实操经验 / 105
案例29 资源很牛，怎么赚钱？ / 105
案例30 生物科技公司的“资源”到底是什么？ / 106
案例31 “产品”真的有很多含义 / 107
案例32 理清里程碑才知道具体要什么资源 / 107
案例33 优剪专用股权设计 / 108
创业者提问——如何判断给经营要素的打分是否准确？ / 110
第10章 怎样算股权比例更合适（下）
——每位合伙人值多少股权 / 112
10.1 不考虑出资，合伙人该获得多少股权 / 112
10.2 如何分配出资额度，资金该值多少股权 / 115
10.3 合理的算法化解众多股权难题 / 121
10.4 合伙人或创业项目发生意外怎么办 / 122
创业者提问——合伙人要股权又要工资，合理吗？ / 123
第11章 如何操作知识产权、资产、资源换股权 / 125
11.1 如何折算成股权比例 / 126
案例34 某宝公司的品牌遗憾 / 128
11.2 换股有什么风险 / 131
案例35 一家电商公司的无效资源 / 131
案例36 资源不到位的备用方案 / 133
案例37 10%的股权是否值得？ / 134
11.3 如何给兑换的股权做登记 / 135
创业者提问——资源股可以兑换成资金退出吗？ / 137
第12章 怎么预留员工激励股权 / 138
12.1 该不该预留股权 / 138
案例38 被做废的教育培训项目 / 138
12.2 应当预留多少股权 / 140
12.3 预留的股权该放在哪里 / 140
12.4 预留股权实操经验 / 143
案例39 股东该不该一起稀释股权？ / 144
创业者提问——给员工分股权会不会影响对公司的控制权？ / 145
第四步 避险：通过动态调整规避各种打击带来的风险
第13章 你的股权系统是否抗打 / 148
13.1 股权可能遭受哪些打击 / 149
13.2 把丑话说在前——找底线 / 150
案例40 丑话没说清，几百万元打水漂 / 150
创业者提问——丑话说在前太伤人，怎么办？ / 151
第14章 合伙人不给力怎么办 / 153
14.1 控制人不给力怎么办 / 153
14.2 调整股权的两个步骤 / 154
案例41 销售干得好，股权拿得多 / 158
14.3 收回的股权该怎么分 / 163
14.4 所有合伙人都不给力怎么办 / 164
14.5 收回股权注意事项 / 165
创业者提问——股权兑现标准会不会被“钻空子”？ / 166
第15章 合伙人与公司竞争怎么办 / 169
案例42 合伙生意变成自己的买卖 / 169
15.1 合伙人与公司竞争危害极大 / 171
案例43 合伙生意被家人“分食” / 172
15.2 《公司法》对同业竞争的限制有限 / 172
15.3 如何限制合伙人同业竞争 / 173
创业者提问——限制合伙人竞争是否需要支付补偿？ / 175
第16章 合伙人兼职带来什么风险 / 176
16.1 项目风险 / 176
案例44 技术大牛兼职，项目推进缓慢 / 176
16.2 股权风险 / 177
案例45 兼职合伙人提更高需求 / 177
案例46 海外专家未履约，股权被收回 / 179
16.3 知识产权风险 / 179
16.4 商业秘密风险 / 181
创业者提问——直接减少分配给兼职合伙人的股权行
不行？ / 181
第17章 合伙人离职、离婚或离世怎么办 / 183
17.1 如何处理离职合伙人的股权 / 184
案例47 离职合伙人拒让股权 / 184
17.2 拆除合伙人离婚风险这颗炸弹 / 189
案例48 股权收益被认定为夫妻共同财产 / 191
案例49 婚前股权自然增值不归夫妻共有 / 193
案例50 离婚诉讼拖垮某豆网上市 / 196
17.3 合伙人离世，股权怎么继承才合理 / 197
案例51 股东去世，配偶坚持继承股权 / 197
案例52 家族内斗拖垮百亿企业 / 198
创业者提问——回购股权的资金来源是什么？ / 199
第18章 合伙人股权不能想卖就卖 / 201
18.1 合伙人任意转股会破坏公司商业战略 / 201
案例53 技术合伙人套现导致公司解体 / 201
18.2 对外转股要有时间限制 / 202
18.3 对外转股要有比例限制 / 203
18.4 不能随意转给任何人 / 203
创业者提问——合伙人私下转股有效吗？ / 204
第19章 公司融资，股权怎么变才合理 / 205
19.1 向合伙人融资的处理方法 / 205
19.2 引进投资人，发展与风险并存 / 210
创业者提问——合伙人无法就估值达成共识怎么办？ / 213
第五步 控制：守住控制权
第20章 公司的控制权是如何形成的 / 216
20.1 总经理、董事会与股东会的职权关系 / 216
20.2 初创公司，设计股东会就够了 / 217
20.3 三条关键股权线 / 218
创业者提问——持股达到66.67%，是不是所有事情都可以
说了算？ / 219
第21章 搭建金字塔股权架构控制公司 / 221
21.1 如何搭建金字塔股权架构 / 221
案例54 用6.76万元控制注册资本100万元的公司 / 221
案例55 用1万元控制注册资本100万元的公司 / 223
21.2 金字塔股权架构案例实操 / 225
案例56 DeepSeek公司的金字塔股权架构 / 225
案例57 财务投资人扼杀公司发展机遇 / 228
创业者提问——合伙人不愿意间接持股怎么办？ / 229
第22章 通过AB股及协议方式控制公司 / 231
22.1 AB股终于来了 / 231
案例58 AB股条款获得法院认可 / 232
案例59 奇虎三六零公司的一票否决权 / 233
案例60 优刻得携AB股上市 / 233
22.2 一致行动协议和委托投票协议 / 234
案例61 极米科技一致行动协议 / 234
案例62 科大讯飞股东的委托投票 / 235
22.3 综合配置保障控制权方式 / 236
创业者提问——AB股真的适合小公司吗？ / 236
第六步 落地：完成股权登记
第23章 不懂代持就别代持 / 240
案例63 最高院支持代持关系 / 241
23.1 找人代持的风险 / 241
案例64 反复折腾，代持关系未成立 / 242
案例65 协议与事实不符，代持关系不成立 / 243
案例66 代持协议损害公共利益，无效 / 245
案例67 代持协议未经批准，未生效 / 246
案例68 真实股东想被登记遭反对 / 247
案例69 代持股权被卖了 / 249
案例70 想保住股权，做不到 / 250
23.2 找人代持规避风险策略 / 251
案例71 正大光明的股东身份 / 252
23.3 替人代持的风险 / 253
案例72 帮人代持，负债累累 / 254
案例73 转出股权，也要担责 / 255
案例74 不认真履行职责，须偿债 / 257
23.4 替人代持规避风险策略 / 258
23.5 股权代持会影响创业公司发展吗 / 259
创业者提问——代持关系有没有期限？ / 260
第24章 签协议，先小人后君子 / 262
24.1 股东协议应当包括哪些内容 / 262
24.2 公司章程应当规定什么 / 264
24.3 谁应当签署协议 / 264
24.4 需不需要请律师拟协议 / 265
创业者提问——股东协议和公司章程有什么区别，只签一
个行不行？ / 266
第25章 注册资本怎么定最有利 / 268
25.1 注册资本过高有风险 / 268
25.2 注册资本过低也有风险 / 270
案例75 公私混用，连带还债 / 272
25.3 怎样确定适合自己的注册资本 / 272
25.4 注册资本与股权比例如何匹配 / 273
案例76 出资50%却获得70%的股权 / 275
25.5 雁过留痕，实缴留证 / 276
创业者提问——公司设立前的支出算不算出资？ / 277
第七步 维护：确保规划有效运行
第26章 长期维护股权机制 / 280
26.1 如何维护已有的规则 / 280
案例77 模糊业绩标准引发诉讼 / 281
26.2 如何对规则进行调整 / 282
创业者提问——合伙人不配合调整股权怎么办？ / 284
第27章 复盘及实操锦囊 / 287
27.1 七大步骤复盘 / 287
27.2 锦囊一：与合伙人谈股权的最佳时机 / 291
27.3 锦囊二：先准备沟通要点再准备协议 / 292
27.4 锦囊三：引入中间人作为润滑剂 / 294
案例78 专业沟通消除“火药味” / 294
27.5 锦囊四：慎用协议模板 / 295
案例79 模板“埋雷”，引发诉讼 / 296
27.6 锦囊五：可不可以不请律师 / 296
27.7 锦囊六：怎样找到合适的律师 / 297
27.8 锦囊七：看到本书时已经分完股权了怎么办 / 298
27.9 锦囊八：小合伙人需要注意的大坑 / 299
27.10 锦囊九：如何通过股权架构合理减少税负 / 300
案例80 公牛集团、三只松鼠混合持股 / 301
案例81 分红投资节省20%的资金 / 302
案例82 转股收入到手多缴20%的税款 / 303
27.11 锦囊十：遇到本书中没介绍过的情况怎么办 / 304
创业者提问——什么是家族公司？ / 305
后记 / 307
附件：股东协议参考模板 / 309
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