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| 內容簡介： |
本书紧扣银团业务新规要求，系统梳理商业银行银团贷款全流程脉络，从业务起源、国内发展历程及核心概念等基础内容切入，延伸至操作流程规范、合同条款设计、全周期风险管理等实操要点，构建起一套覆盖理论与实务的全方位法律指引体系。
书中深度打通国际规则与中国本土实践的衔接路径，聚焦二级市场份额转让、争议解决、风险防控机制等核心领域展开专业剖析；同时前瞻性洞察金融科技赋能、ESG挂钩融资等行业新趋势，为业务创新提供合规参考。
作为新规落地后首部融合国际化视野与本土化经验的银团贷款法律专著，本书是银行从业者、金融法律师及企业管理者开展银团业务的专业指南。
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| 關於作者： |
周昕
金杜律师事务所银行融资部联席牵头合伙人，在银行及融资法律领域深耕超过20年，为众多中外资银行和其它金融机构提供广泛的法律服务，包括金融机构的设立和并购、银团贷款、杠杆并购融资、私有化融资、出海项目融资和其它复杂的跨境融资交易，担任数十家金融机构的法律顾问。周昕律师现担任上海市律协银行专业委员会主任，入选上海市“鼎新法治人才”，获聘为复旦大学学位专业导师、华东政法大学兼职教授、中国资本市场学会期货与衍生品专业委员会委员，参与金融法治课题研究和教学培训工作。多年来持续被《钱伯斯法律概览》、《国际金融法律评论》、《Legal 500》、Asia Legal Business等媒体评为银行金融法律领域的中国推荐律师。
戚诚伟
上海段和段律师事务所党支部书记、银行金融业务部主任、权益合伙人，华东政法大学法学硕士、复旦大学工商管理硕士、香港城市大学工商管理博士研究生。执业至今已为超百家金融机构提供法律服务，现为十多家银行金融机构的常年法律顾问。戚诚伟律师现担任上海市律协银行专业委员会副主任、上海市法学会金融法研究会理事、上海金融法制研究会理事、上海市法学会涉外法治研究会委员，上海仲裁委员会仲裁员、上海国际仲裁中心仲裁员。获聘为上海交通大学凯原法学院、上海财经大学法学院、华东理工大学法学院等高校兼职教授和硕士生导师。出版法律著作五部、参与多项省市级课题研究，被律新社、《国际金融法律评论》等媒体评为银行金融法律领域领先律师和推荐律师。
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| 目錄：
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目录
第一章 银团贷款起源与发展
第一节 概述
一、银团贷款起源
二、银团贷款发展阶段
第二节 国际银团贷款协会与银团贷款市场
一、银团贷款协会
二、银团贷款市场
第三节 我国银团贷款发展历程与实践
一、我国银团贷款发展进程
二、我国银行业银团贷款委员会及自律规则发展
第二章 银团贷款基本概念
第一节 概述
银团贷款定义
第二节 银团贷款特点
一、银团贷款特点
二、银团贷款与双边贷款比较
三、银团贷款与债券发行比较
四、借款人选择银团贷款、双边贷款及债券发行动因
第三节 银团贷款的类型
一、银团贷款按照组织方式分类
二、银团贷款按照贷款用途分类
三、银团贷款按照参加主体分类
四、银团贷款按照结构设计分类
五、银团贷款按照牵头行对安排额承担责任分类
第四节 银团贷款成员行及职责
一、概述
二、银团成员行及职责
第五节 银团贷款费用
一、概述
二、银团贷款费用
三、银团贷款费用争议
第六节 我国银团新规对银团贷款业务的影响
一、“银团新规”对我国银团业务的影响
二、我国“银团新规”与国际银团规则比较
第七节 我国银团贷款业务发展
一、我国银团贷款业务发展的意义和作用
二、我国银团贷款业务发展问题和解决策略
第三章 银团贷款的操作流程
第一节 前期准备
一、借款人的融资需求分析
二、贷款结构设计
三、市场调研和分析
第二节 银团组建
一、牵头行、代理行的委任与职责
二、参加行的招募与谈判
三、银团贷款协议的起草、谈判与签署
第三节 贷款发放与管理
一、贷款合同的签订与生效
二、贷款资金发放与监管
三、贷款期间的日常管理
第四节 风险控制与合规管理
一、风险评估与管理
二、合规要求与监管政策
三、风险缓释措施
第四章 银团贷款的合同条款
第一节 银团贷款的示范性文本
一、银团贷款常用示范文本
二、不同示范文本共性与差异
三、示范文本在具体交易中的使用
第二节 银团贷款协议的主要条款
一、贷款金额与币种、用途与期限；还款方式与提前还款条款
二、利息与费用
三、陈述与承诺条款
四、违约与救济条款
五、约束银团成员以及银团合作机制的条款
第三节 争议解决与法律适用
一、争议解决机制
二、法律适用
第五章 银团贷款二级市场转让
第一节 银团贷款转让概述
一、银团贷款转让动因
二、银团贷款转让监管框架
第二节 银团贷款转让方式
一、国际主流银团贷款转让方式
二、国内银团贷款转让方式
第三节 银团贷款转让流程
一、银团贷款转让的基本要求
二、银团贷款转让的逻辑和流程
三、银登中心的交易要求
第四节 跨境银团贷款转让场景下的特殊问题
第五节 关于银团贷款二级市场转让业务的展望
第六章 银团贷款的风险管理
第一节 风险管理框架概述与银团贷款特殊性
一、风险管理框架概述
二、银团贷款风险的特殊性
第二节 主要风险类型及管理
一、信用风险管理
二、市场风险管理
三、操作风险管理
四、法律与合规风险管理
第三节 银团贷款特有风险
一、牵头行风险和代理行风险
二、管道风险
三、管理和协同风险
第四节 其他风险简介与本章小结
一、信息披露风险
二、声誉风险
三、流动性风险
四、本章总结
第七章 银团贷款的争议解决
第一节 银团成员行与贷款银团债务人之间的争议
一、银团金融借款合同纠纷概述
二、银团金融借款合同纠纷的起诉主体问题
三、银团费用相关争议问题
四、银团贷款的提前到期争议问题
五、设置担保代理行产生的争议问题
第二节 银团贷款成员行之间的争议
一、银团贷款行之间的争议问题
二、银团贷款行与代理行之间的争议问题
第三节 银团贷款转让产生的争议
一、银团贷款转让后诉讼主体资格
二、银团贷款转让受让方的资格问题
三、关于转让证书的效力
四、小结
第八章 银团贷款的创新与发展趋势
第一节 金融科技在银团贷款中的应用
一、分布式账本技术与银团贷款
二、大数据、数字化平台与银团贷款
三、人工智能与银团贷款
第二节 可持续发展目标与银团贷款
一、ESG银团贷款的分类与发展动力
二、ESG银团贷款的核心要素与法律文本设计
三、ESG银团贷款的外部审查机制与信息披露
第三节 跨境银团贷款的机遇与挑战
一、跨境银团贷款的含义与市场需求
二、跨境银团贷款的难点与挑战
三、跨境银团贷款的中国特色问题
附录 相关配套法律法规
银团贷款业务管理办法
银团贷款中间业务收费行为自律公约
银行业信贷资产登记流转中心有限公司银团贷款转让交易业务规则（试行）
中国银行业监督管理委员会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知
中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知
中国人民银行、国家外汇管理局关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知
企业中长期外债审核登记管理办法
国家外汇管理局关于发布《跨境担保外汇管理规定》的通知
后 记
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序一
以法治赋能银团贷款
为上海国际金融中心建设添砖加瓦
金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分，而国际金融中心建设是提升金融核心竞争力重要路径，其依赖于健全的法治生态与规范的市场运作。在全球金融一体化深入推进的今天，国际银团贷款早已超越单纯的大额融资工具属性，成为全球资本流动的核心载体、跨境资源配置的关键纽带。从“一带一路”沿线大型基建项目的资金筹措，到我国企业“出海”全球布局的融资支持，再到国际金融市场风险的分散传导，国际银团贷款凭借其市场化、专业化、国际化的独特优势，成为连接各国金融市场、服务全球实体经济的重要桥梁，其发展水平与规范程度，已成为衡量一个城市国际金融中心能级的核心指标之一。
2024年10月，随着全面修订后的《上海市推进国际金融中心建设条例》正式施行，加快建设上海国际金融中心服务建设金融强国的战略目标迈入了攻坚提质的关键阶段。在此阶段，上海正积极发展成为人民币资产全球配置中心和风险管理中心，适配全球大额融资需求，接轨国际市场规则，并通过立法和政策支持，发展具备跨境服务能力的金融工具与制度保障。作为我国金融对外开放的前沿阵地，上海正全力打造国际银团贷款中心。近年来，包括工商银行、中国银行和交通银行在内的金融机构在上海先后建立国际银团业务中心，跨境银团贷款业务稳步增长，已成为金融服务实体经济、支持大型客户和项目融资的重要方式。无独有偶，国家金融监督管理总局对《银团贷款业务指引》进行修订，《银团贷款业务管理办法》亦于2024年11月1日生效施行，旨在优化银团贷款业务管理和监管，推动银团贷款业务规范健康发展。国际银团贷款的规范化、专业化运作，不仅是金融机构参与全球竞争的内在要求，更是上海强化全球资源配置功能、提升金融市场国际化话语权的核心支撑，有利于增加上海国际金融中心的竞争力和影响力。《银团贷款业务管理办法》的出台，既衔接了国际银团业务规则，又结合我国实践明确了业务边界与监管导向，为我国国际银团贷款业务与全球市场接轨筑牢了制度根基。
在这样的时代背景下，由北京市金杜律师事务所上海分所周昕律师与上海段和段律师事务所戚诚伟律师联袂编著本书，恰逢其时、意义深远。两位作者均是银团贷款领域兼具深厚理论积淀与丰富实践经验的资深专家——长期深耕金融法律实务一线，不仅主导或深度参与了众多境内外大型银团贷款项目，涵盖跨境基建融资、跨国企业并购贷款、银团份额转让等多元场景，积累了大量实操案例；更注重理论与实践的融合创新，持续追踪国际银团贷款惯例演变与国内监管政策更新，对业务中的核心痛点、合规要点、风险防控难点有着深刻的理论洞察与体系化思考。结合多年实务经验和扎实的理论研究，他们参照国际规则、遵循监管要求、依托市场实践，系统性地拆解了牵头行、代理行、参加行等各方主体在银团交易中的权利义务。特别是，他们在本书中既详细梳理了银团贷款业务起源与发展、介绍我国银团业务形成脉络，又介绍了银团贷款业务中涉及的全流程操作程序包括法律尽职调查、合同条款等关键环节的操作要点，为从业者提供了一份兼具专业性、实操性与国际化视野的权威指南。
金融法治的完善，既需要理论研究的前瞻引领，更需要实务经验的沉淀转化。上海金融法院发布的典型案例及测试案例都体现了上海在金融法治方面的具体实践和成效。作为长期关注上海国际金融中心建设的学者，我始终认为，优质的专业著作是连接国内实践与国际规则的桥梁，是推动行业规范发展的重要力量。本书不仅系统梳理了银团贷款的全流程操作，还立足于上海国际金融中心的定位，深入探讨了国际银团贷款中的法律适用、多法域协调、跨境监管合规等关键问题。它为中资银行在参与国际银团贷款时面临的跨境信息不对称、权责划分不清、国际争议解决难等挑战，提供了切实可行的解决方案。这与上海建设金融法治试验区、完善跨境金融纠纷多元化解机制的目标高度契合，也为提升我国国际银团贷款业务的国际竞争力、增强上海对全球金融资源的吸引力与凝聚力提供了有力支撑。
谨以此序推荐。愿本书能成为银行金融机构、法律从业者、企业财务人员的案头重要参考书，为我国银团贷款业务的规范发展注入法治动能；更愿更多从业者能以本书为起点，深耕专业、守正创新，推动我国银团贷款业务进一步接轨国际、服务全球，同时助力上海国际金融中心建设在法治轨道上行稳致远，为我国金融高质量开放发展贡献更大力量。
吴 弘
上海市法学会金融法研究会会长
华东政法大学教授
2025年冬于沪上
序二
以专业之力，筑银团之基
当我们在2025年岁末的上海办公室执笔写下这篇序言时，窗外黄浦江的潮声与陆家嘴的灯火，无声诉说着中国金融业二十年的沧桑巨变。自2004年投身金融法律实务以来，我们亲历了中国银行业从改革阵痛走向国际舞台的壮阔征程，也见证了银团贷款这一“资本市场皇冠上的明珠”在中国从萌芽到成熟的完整周期。值此《商业银行银团贷款业务操作法律指引与解析》付梓之际，谨以此序，致敬这个与时代共舞的行业，也阐释我们编撰本书的初心与使命。
回望来路：二十年风雨兼程的银团之路
2004年，我初执律师之笔，彼时中国银行业正经历股改浪潮，银团贷款尚属“舶来品”。市场惯例未成体系，操作规则散见于零星部门规章，律师们常在模糊地带摸索前行。中国律师们一边借鉴外国相关文本和惯例，把英文翻译成佶屈聱牙的奇怪中文，一边向合作的外国同行和外国客户吃力地解释相关概念在中国法下的意义和中国司法实践经验。中国的银行从业人员则面对动辄150～200页的英文合同瑟瑟发抖，誓言一定要搞出“说人话”（符合中国金融实践和法律制度）的标准文本。我曾参与某央企海外并购银团项目，因缺乏统一标准，借款人及其律师对标准化的文本提出几百条修改意见，甚至要求对等加入大量银行方违约条款，谈判耗费大量时间和精力，险些延误融资节点。类似困境在早期案例中屡见不鲜：各方缺乏经验，对标准条款缺乏共识、跨境管辖权争议频发、抵质押担保登记和外汇监管在实践中屡屡碰壁……这些痛点，恰是中国银团贷款市场早期艰难开荒的注脚。
二十年间，银团贷款从政策驱动的“小众工具”，蜕变为服务国家战略的核心金融载体。从“十一五”规划支持大型基建，到“一带一路”倡议撬动跨境融资；从《银团贷款业务指引》的初版出台，到《民法典》对担保规则的体系化重构；从利率管制下的同质化竞争，到LPR改革后的市场化定价——我们亲见银团市场规模突破20万亿元，参与机构从外资银行、国有大行扩展至股份制银行、城商行。每一次监管迭代、每一份国际惯例本土化实践，都凝聚着法律人的智慧与汗水。这段历程，不仅是中国金融市场的进化史，更是法治精神在商业实践中的生动诠释。
展望未来：市场化与国际化的双重浪潮
站在新起点，银团贷款正面临历史性转型。一方面，市场化改革加速推进：LPR机制深化倒逼银团定价精细化，ESG条款成为融资必备要素，数字化平台重构“分销—签约—贷后”流程；另一方面，国际化浪潮势不可当：人民币跨境银团规模激增，中资银行依托“一带一路”布局全球网络，跟随中资企业的大量出海组织大量东南亚、中亚的“跨境直贷”项目融资银团，而IFRS9会计准则、巴塞尔协议Ⅲ的落地，更要求法律实务与国际标准深度接轨。然而机遇与挑战并存：跨境司法协作障碍、数据跨境流动合规风险、金融衍生品纠纷、海外债权回收的困境……这些新课题，亟需法律工作者以专业能力筑牢风险防线。
本书之志：统一惯例，守护行业健康发展
正因深知银团业务的复杂性与高风险性，我们组织编写了这本《商业银行银团贷款业务操作法律指引与解析》。本书绝非简单的法规汇编，而是扎根中国二十年实务经验的系统性结晶：
聚焦操作痛点：从银团组建阶段的“牵头行责任边界”，到放款环节的“提款先决条件审查”，再到违约处置中的“代理行义务履行”，我们从操作流程到合同条款，力求全面细致地解析法律风险。
统一市场惯例：针对“银团收费规则”“信息共享机制”“跨境法律冲突”等长期争议领域，提炼符合《民法典》精神且接轨国际银团贷款标准的解决方案。
强化专业赋能：通过“法律依据+操作流程+风险清单+文书模板”四维框架，助力法律工作者精准识别风险节点，避免因惯例差异导致的交易成本内耗。
我们坚信：唯有法律实务的标准化，才能推动银团市场的规范化；唯有专业能力的提升，才能实现风险防控的前置化。当每一份银团合同都经得起法律推敲，每一次跨境合作都遵循清晰规则，中国银团市场方能真正成为服务实体经济、支撑国家战略的“金融脊梁”。
致谢：群星辉映，方成星河
本书的诞生，是集体智慧的结晶。感谢法律出版社的专业支持，让思想得以精雕成书；感谢上海律师协会银行专业委员会同仁的鼎力协作，你们在条款论证、案例梳理、跨境规则比对中倾注的心血，赋予本书坚实的实务根基；感谢奋战在一线的银行法务与学术专家，你们在研讨会中的真知灼见，照亮了本书的每个章节；更要感谢为本书编写付出心血，并且奋战在实务操作一线的黄建贤律师、黄思彦律师、黄众依律师、季益律师、刘轶律师、钱佳雯律师、任轲律师、石云海律师、孙晚晴律师、王晓雪律师、徐春龙律师、朱嫣然律师、张逸涵律师，以及一直默默支持你们的家人。另外，还要特别感谢参与到本书写作的沈伟教授、黄桥立经理、包康赟助理研究员。谨以此书，献给所有为中国银团法治化进程默默耕耘的同行者！
前路漫漫亦灿灿。愿这本书成为银团法律人的案头指南，以专业之力消弭市场迷雾，以法治之光点亮行业未来。当银团贷款在市场化与国际化的浪潮中行稳致远，我们终将见证：规则的统一，即是信心的凝聚；风险的可控，即是发展的基石。
周 昕 戚诚伟
2025年12月于上海
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