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| 內容簡介： |
本书聚焦对赌纠纷司法裁判中的核心争议，立足我国司法实践与理论前沿，结合新典型案例与监管动态，系统分析我国对赌纠纷的理论难点、裁判路径和涉金融、破产、刑事等特殊场景下的疑难问题，旨在为对赌纠纷的裁判路径提供系统性分析框架和解决方案。以“理论分析-裁判思路-实务应对”为逻辑主线，全书共有五大部分、十二章节，主要内容如下：
第一部分，对赌协议的理论基础。
第二部分，对赌纠纷的历史演进。
第三部分，对赌纠纷核心问题的裁判脉络。本部分是全书核心，以第三章至第八章为主体，系统分析审判实务中的重点话题。
第四部分，特殊场景下对赌协议疑难问题分析。以第九章至第十一章为主体，探讨对赌纠纷与金融监管、破产和刑法的交叉问题。
第五部分，对赌纠纷实务技巧与指引。以第十二章为主体，系统分析对赌纠纷中的实务难点和应对方略。
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| 關於作者： |
侯凌霄
杭州电子科技大学法学教师，浙江泽大律师事务所律师（兼职），浙江大学经济法博士，悉尼大学法律硕士。浙江省法学会金融法学研究会理事、浙江省法学会数字法治研究会理事。主要擅长金融法、证券法、公司法理论与实务。
陈加曹
律师，华东政法大学法律硕士，浙江省律师协会建设工程专业委员会副主任、浙江省法学会金融法学研究会理事，擅长业务领域为民商事争议解决、公司与金融法律业务、建设工程与房地产业务。
朱传帅
律师，华东政法大学法律硕士，浙江省法学会金融法学研究会理事，高级企业合规师，具有证券从业资格，擅长业务领域为民商事争议解决、公司与金融法律业务、建设工程与房地产业务。
詹 刚
律师，浙江大学法律硕士，浙江省法学会金融法学研究会理事，高级企业合规师，擅长业务领域为民商事争议解决、公司与金融法律业务、建设工程与房地产业务。
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| 目錄：
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目 录
第一部分 对赌协议的理论基础
第一章 对赌协议的理论基础
第一节 对赌协议的缘起
第二节 对赌协议的概念与类型
第三节 对赌协议的应用与价值
第四节 对赌协议纠纷现状与特征
第二部分 对赌纠纷的历史演进
第二章 对赌纠纷的规范与司法演进
第一节 对赌纠纷的规范体系
第二节 对赌纠纷的司法演进
第三节 对赌纠纷的裁判思路与争议焦点
第四节 新形势下对赌纠纷的法律问题
第三部分 对赌纠纷核心问题的裁判脉络
第三章 对赌纠纷中对赌协议的性质认定
第一节 对赌协议性质认定概述
第二节 股权投资认定的裁判脉络
第三节 “明股实债”认定的裁判脉络
第四章 对赌纠纷中对赌协议的效力认定
第一节 对赌协议效力认定的裁判思路变迁
第二节 对赌协议无效认定的裁判脉络
第三节 对赌协议有效认定的裁判脉络
第四节 特殊类主体的对赌协议效力认定
第五章 对赌纠纷中的履行问题：股权回购型
第一节 股权回购型对赌协议的履行障碍分析
第二节 股权回购型对赌协议可履行的裁判脉络
第三节 股权回购型对赌协议履行不能的裁判脉络
第四节 股权回购履行障碍与破解
第六章 对赌纠纷中的履行问题：金钱补偿型
第一节 金钱补偿型对赌协议的履行障碍
第二节 金钱补偿型对赌协议可履行的裁判脉络
第三节 金钱补偿型对赌协议履行不能的裁判脉络
第七章 对赌纠纷中的约定条件及履行
第一节 对赌协议中的核心条款
第二节 对赌协议约定条件争议的裁判脉络
第三节 对赌协议约定条件的裁判思路
第八章 目标公司提供担保的司法审查
第一节 目标公司提供担保问题概述
第二节 目标公司提供担保的裁判脉络
第三节 目标公司提供担保的审查思路
第四部分 特殊场景下对赌协议疑难问题
第九章 金融监管与对赌纠纷的司法问题
第一节 金融监管与对赌纠纷概述
第二节 金融监管影响对赌协议效力问题
第三节 上市公司并购对赌纠纷的风险和防控
第四节 对赌纠纷中金融监管与司法裁判的冲突与协调
第十章 破产场景下对赌纠纷的司法问题
第一节 破产场景下的对赌协议
第二节 目标公司破产：目标公司回购或补偿的司法审查
第三节 目标公司破产：原股东回购或补偿的司法审查
第四节 原股东破产场景下的司法审查
第十一章 对赌协议纠纷的刑事法律风险
第一节 对赌协议纠纷可能涉及的刑事罪名
第二节 对赌型合同诈骗的司法认定
第五部分 对赌纠纷实务技巧与指引
第十二章 对赌纠纷实务难点与应对
第一节 对赌纠纷中的行权期限
第二节 对赌纠纷中的主要抗辩事由
第三节 对赌纠纷中的不可抗力与情势变更
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| 內容試閱：
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自 序
对赌协议是一种旨在克服事前信息不对称的估值调整机制，在私募投资、企业并购等领域被广泛应用，为激发市场活力和创造力发挥了重要作用。由于投融资领域常伴有高风险，围绕对赌产生的纠纷数量也一直居高不下。作为一种本土创新投融资工具，对赌协议涉及契约法、组织法、金融法等多维民商事法律规范，如何厘定其法律性质、效力和履行，始终是困扰我国法律理论界和实务界的难题。2019年《九民纪要》确立了对赌协议的效力与履行区隔判断的审理思路，对赌纠纷裁判尺度得到基本统一。但对赌实践复杂多变，个案中的规则理解适用、特殊情形的裁判尺度、多元规范的交叉和冲突等问题，依然存在广泛的分歧和争议。由于当前经济正处于新旧动能转换、内生增长模式转型阶段，大量对赌条款被触发，对赌协议履行困境突出，对赌纠纷数量激增，对赌纠纷的裁判路径成为商事法律领域重点关注话题。
本书聚焦对赌纠纷司法裁判中的核心争议，立足我国司法实践与理论前沿，结合最新典型案例与监管动态，系统分析我国对赌纠纷的理论难点、裁判路径和涉金融、破产、刑事等特殊场景下的疑难问题，旨在为对赌纠纷的裁判路径提供系统性分析框架和建议。以“理论分析—裁判思路—实务应对”为逻辑主线，全书共有五部分、十二章，主要内容如下：
第一部分，对赌协议的理论基础。以第一章为主体，系统解析对赌协议的起源、概念、类型和价值，从宏观层面对我国对赌纠纷现状和特征进行梳理。揭示我国对赌交易的特点和纠纷高发的内生原因，为后文分析提供理论基础。
第二部分，对赌纠纷的历史演进。以第二章为主体，梳理我国对赌协议规范、司法实践的沿革和现状。以《九民纪要》为分水岭，根据甘肃世恒有色资源再利用有限公司等与苏州工业园区海富投资有限公司增资纠纷申请再审案（以下简称“海富案”）至江苏华工创业投资有限公司与扬州锻压机床股份有限公司、潘云虎等请求公司收购股份纠纷案（以下简称“华工案”）的裁判转向，分析司法实践效力认定的范式变革，总结当前裁判思路和争议焦点，包括协议性质、效力和履行问题，结合《公司法》、金融监管、破产等，提炼当前对赌纠纷的新型疑难问题，为后文各章分析提供框架思路和主题指引。
第三部分，对赌纠纷核心问题的裁判脉络。本部分是全书核心，以第三章至第八章为主体，系统分析审判实务中的重点话题。第一，协议性质问题。以第三章为核心，研讨实践中对赌协议被认定为股权投资和债权投资的两种情形，结合相关案例总结核心认定标准以及不同性质认定对案件结果的影响。第二，协议效力问题。以第四章为核心，分析对赌协议效力认定因素。虽然在《九民纪要》发布后法院不轻易否认对赌协议效力，但仍需关注导致对赌协议无效的情形，以便从源头把控风险。第三，协议履行问题。以第五章至第七章为核心，关注争议高发的对赌协议履行困境，分为法定履行障碍和约定履行障碍两个单元。法定履行障碍在第五章、第六章讨论，分别关注股权回购和现金补偿两种情形。结合2023年《公司法》相关变化，探讨股权回购中的减资限制和风险规避，现金补偿中的禁止抽逃出资、利润分配条件等问题。第七章分析对赌纠纷中的约定条件履行问题，结合典型案例，探讨对赌条件、对赌期限、业绩补偿、补偿款计算等核心条款的司法审查要点。第四，目标公司回购问题。以第八章为核心，讨论实践中经常发生的目标公司提供担保的纠纷处理。为规避资本维持原则下的回购和补偿约束，大量对赌交易以目标公司提供担保替代直接对赌，故有必要梳理法院对此类担保的效力、可履行性的认定思路。
第四部分，特殊场景下对赌协议疑难问题。以第九章至第十一章为主体，探讨对赌纠纷与金融监管、破产和刑法的交叉问题。第九章分析了金融监管与对赌协议的密切联系，重点探讨金融监管影响对赌协议效力的路径和因素，以及上市公司并购对赌中的法律风险和防范。第十章基于《破产法》修订背景，通过类案分析方法，系统讨论了目标公司破产情况下目标公司回购补偿、原股东回购补偿以及原股东破产三种典型场景，分析不同情形下债权确认、协议解除、协议撤销的司法认定差异。
第五部分，对赌纠纷实务技巧与指引。以第十二章为主体，系统分析对赌纠纷中的实务难点和应对方略。结合对赌股权回购权的性质，探讨对赌纠纷中股权回购权的行权期限，审计报告、控制权和管理权、股权回购与现金补偿并行等特殊问题，以及不可抗力、情势变更抗辩的法律适用问题，为融资方因对赌失败面临的诉讼纠纷提供抗辩思路。
在撰写过程中，团队成员充分发挥在理论分析和诉讼实务方面的经验与优势，着力突出本书聚焦司法争议核心、融合前沿理论与实务、探索规范交叉导致疑难问题的特色。首先，本书侧重于对赌纠纷的司法问题，以司法裁判思路框架排布章节体系，通过裁判要旨提炼司法审查要点，以期为诉讼实务和前端合同设计提供参考。其次，本书力求在理论深度与实务价值间取得平衡，在梳理审判观点的同时，结合理论最新研究成果，力求为对赌问题的理论深化和理论实践融合发展作出一定贡献。最后，本书除了探索对赌纠纷中较为经典的契约法和组织法交叉问题外，还探讨了其与金融监管法、破产法和刑法的交叉疑难问题，以回应当前复杂情势下法律工作者更加精细化、专业化的对赌纠纷处理需求。
本书旨在为法官、律师、企业法务等实务工作者和学术研究者提供兼具启发性与操作性的参考。但对赌理论深厚艰涩，实务纷繁复杂，囿于作者水平，本书难免存在疏漏和谬误，实属心有余而力不足。恳请读者和专业人士多多包涵、不吝指正！
2025年5月
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