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| 編輯推薦： |
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为客户创造价值，是投行的一个重要使命，为客户创造更大的价值，更是投行的核心竞争能力之一。本书既是对软件企业和电子信息类、互联网行业企业上市过程中遇到的特殊问题及解决对策的总结，也是与投资银行业的同行、拟上市企业朋友的交流。
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| 內容簡介： |
本书对软件企业以至电子信息类、互联网行业企业在上市过程中遇到的特殊问题，进行了专业的、深度的探讨，中德证券具有熟悉此类行业企业上市特点和难点的投行团队，把这些问题总结出来，希冀对行业内的拟上市企业以及我们的同行提供一定的借鉴和参考。此外，本书中的部分事项对非软件企业的类似问题，如收入确认、研发费用资本化等处理方式，也具有着很好的参考和借鉴价值。
为客户创造价值，是投行的一个重要使命，为客户创造更大的价值，更是投行的核心竞争能力之一。本书既是对软件企业和电子信息类、互联网行业企业上市过程中遇到的特殊问题及解决对策的总结，也是与投资银行业的同行、拟上市企业朋友的交流。
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| 關於作者： |
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张国峰，男，1973年生，毕业于中国人民大学，保荐代表人，具有法律职业资格，中国注册会计师协会非执业会员，高级会计师，具有法律和财务双重知识和背景。曾负责或参与多家企业的改制、发行上市和并购重组工作，任中德证券有限责任公司内核负责人、业务管理与质量控制部联席主管、互联网与信息技术行业部联席主管。著有《企业上市典型案例深度剖析--疑难问题与解决对策》（法律出版社）、《走向资本市场：企业上市尽职调查与疑难问题剖析》（法律出版社）、《法律风险可以防范》（中国财政经济出版社）。
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| 目錄：
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前言
第一章收入确认：首要的财务问题
第一节问题概述与路径规划
第二节案例分析与操作指引
一、标准化软件产品
二、定制化软件产品
三、服务
四、系统集成
五、不能忽视的节点
第三节小结与启示
第二章研发费用资本化：常怀谨慎、敬畏之心
第一节问题概述与路径规划
第二节案例分析与操作指引
一、天源迪科网宿科技：细化研发流程及各阶段费用处理
二、方直科技：详细说明开发支出的具体内容、业务实质及与其他科目的勾稽关系
三、冠昊生物：二次上会延后研发支出资本化时点
四、启明星辰：综合性案例
五、金智科技：从质疑与澄清中进一步理解
第三节小结与启示
第三章募投项目设计：紧抓软件企业的特点
第一节问题概述与路径规划
第二节案例分析与操作指引
一、确定募投项目的方向
二、安排具体投入的项目
三、募投项目研发费用资本化
第三节小结与启示
第四章上市前股权激励：多种方式通盘考虑
第一节问题概述与路径规划
第二节案例分析与操作指引
一、通过合伙企业设立持股平台暴风科技
二、直接持股与间接持股相结合启明星辰
三、约定激励对象服务期限安硕信息
四、激励对象离职给对方补偿新世纪
第三节小结与启示
第五章其他重点问题：存货、应收、现金流、税收优惠、异常事项、业务分类、股东税金缴付筹划
第一节问题概述与路径规划
第二节案例分析与操作指引
一、存货：审计和核查程序要到位
二、应收账款：解释角度需多方位
三、经营性净现金流：一定要选择真正可比的公司对比
四、税收优惠：行业共性
五、对看似异常事项的特别关注
六、产品和服务的分类
七、个人股东税金缴付筹划
第三节小结与启示
第六章让人理解企业：财务和业务信息的融合过程
第一节问题概述与路径规划：不能理解的企业就不是让人放心的企业
第二节常见指标：全面理解
一、可比公司与毛利率
二、应收账款
三、经营活动现金流量净额
四、存货周转率
五、应参考的另外两个指标
第三节客户、供应商和员工：企业的镜子
第四节小结与启示
第七章软件企业被否原因分析：有则改之，无则加勉
第一节问题概述与路径规划
第二节案例分析与操作指引
一、规模大小是最重要的因素
二、重要事项未能正确处理及报表项目存在重大疑问
三、持续盈利能力存在重大不确定性
四、重要内容未清晰解释或披露
五、内控存在重大缺陷
第三节小结与启示
第八章项目管理：项目成功的保障
第一节项目管理的重担：只是领队券商能完成的工作吗
第二节给企业的建议：甲方在上市过程中的定位和角色
第三节项目管理的题外话：项目参与人员的健康和投行文化
第四节小结与启示
主要参考文献和网址
附录：部分案例与问题索引
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| 內容試閱：
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自序
一名投行人在春华秋实之路的奋进
我们每一个人都有过少年、青春，在大好的年轻岁月里，我们是那么的激情澎湃，不管正确不正确、是不是弯路，我们一样的用心、奋进，作为投行人，我们做过的那些项目一个个成功了，我们欢笑，分享这发自内心的喜悦；但是，我们更希望岁月沉淀下更多、更深厚的东西，就像那秋天的田野、果园，放眼望去，硕果累累，黄澄澄、沉甸甸，挂在树梢、枝头，更挂在心里。
有一幕经常出现在我的脑海，那是十年前，我做一个软件企业上市的项目，由于研发费用资本化金额比较大，我晚上到一位同是做投行的好友家里，与他探讨如何才能更好的解释和说明这个问题，让将来的反馈回复更有说服力、更扎实，从华灯初上一直探讨到将近十一点基本结束，但不巧的是，那个夏天的晚上，突然下起了暴雨，因住得距离比较近，从他家拿了把伞就出了门，没想到外面风很大，大风将雨伞刮得翻折，瞬间我被大雨浇透了，这样干脆也不打伞了，就这样回到了家。但自己仍然感觉很快乐，因为去好友家交流有收获。
但是随着自己一个项目接着一个项目的投行工作完成，却产生了一种深深的疑惑：我们真的对什么行业的企业都熟悉吗？一个人从事一种行业很多年，才能成为一个行业的专家，我们今天保荐煤炭企业、明天保荐制药企业、后天签字化工企业，我们是神仙么？我们当然不是。这一方面是能力极限问题，但实际上还有精力极限的问题。如果今天做这个行业明天做那个行业，我们需要投入多大的精力？我们究竟有多大的精力来熟悉了一个行业又熟悉一个行业？
如果我们专注于一个行业内的企业，一方面可以更为熟悉所保荐的企业，与企业能够更"亲密"对话，自身的风险也会小很多，我们熟悉这家企业的同行业、上下游企业，如果企业造假很难蒙混过关，同时也更容易深度协助企业规划上市过程中的业务问题；另一方面也可解决精力不足的问题，我们熟悉了自然就不会从零开始，也就不会耗费那么大的精力先去熟悉。
我想，和我一样有类似想法的投行人一定有不少，但从现实来看，专注于一个行业，很多是靠一种缘分，--因为对于任何一位员工在开始踏入职场时都不可能去挑着做，在一开始做什么行业的企业，更多的是一种偶然、一种缘分；后期在公司的大力支持下，会更多做自己熟悉和擅长的行业企业，所以，如果一个人能够有机会专注于一个行业，真的要感谢缘分、感谢组织！
自己因偶然机会结缘软件企业，而后经组织安排负责了更多软件企业上市保荐工作，对软件企业在上市过程中遇到的特殊问题自我感觉胸有成竹（不谦虚些哈），对软件企业上市过程中遇到的财务重点问题更是熟悉；从全过程直接负责的启明星辰、安硕信息、熙菱信息等多个软件企业IPO，到从事质控时参与的辉煌科技、汉王科技、紫光股份等软件&电子信息企业IPO或再融资，正是这些项目的磨练，才使自己对软件企业的上市有了更多心得体会，尤其是全程负责的熙菱信息、博林特（现更名为远大智能）作为民营企业无条件通过发审会审核，让自己对上市有着更多感悟。
我特别喜欢春天到来的时候，在松软勃发的土地上用心地播种；夏天的时候，那辛勤的耕耘的汗水在太阳照射下发出闪闪的光芒；秋天的时候，从容、发自内心喜悦地望着金黄的田野这是自己的一个梦想，也是奋进的方向。
衷心希望自己在本书中的这些沉淀、体会，能给打算上市的软件企业和电子信息行业的企业，一些借鉴和启发。上市是个战略，但战略不是空洞的，需要对一个个重要问题规划好、解决好，这些重要问题能否解决好，将在很大程度上影响着上市的成功与否，因为任何一个国家的资本市场，对进入其中的上市公司都有标准，更有包含在标准之中的审核理念，我们既然决定走资本市场，就需要切实做到。
用心规划，方欢笑收割，与读者共勉。
第一章 收入确认：首要的财务问题
第一节 问题概述与路径规划
首先要向大家说明的是：软件企业的上市，与通常的制造业企业上市有什么不同，因为理解了这个区别，才更容易理解软件企业上市过程中财务核算所应达到的标准和要求。概括来说，主要区别有两个：
一是软件企业的运营模式，与以设计、制造和销售有形产品为主的企业，以及与主要以提供服务为主的企业，有很大的区别。比如软件企业为某客户提供的定制化软件开发业务，交付给客户的是定制化的软件，但其过程主要是研制、开发、验收，本质上兼具"产品"和"服务"（或"建造工程"）的一些特性，有的人认为软件企业此时向客户提供的就是一种"产品"，因而需要在产品完全经客户验收认可后方可确认"交付完成"；有的人认为向客户提供的是一种软件开发的"服务"，因而需要按服务的收入确认原则确认收入（如完工百分比）；还有的人认为向客户提供的是"建造工程"，因而适用于建造工程会计准则的处理方式。
以设计、制造和销售有形产品为主的企业，是我们见得最多的企业类型：比如电视机生产企业，在制造完成后，将产品销售给客户并经客户验收无误后，电视机生产企业即可确认收入，这种不存在说你还在电视机的生产过程中（即确定哪个客户要买或还在生产过程中），甚至在产品已完全生产出来（即能确认收入的情况），原因在于无论是否是订单生产，你都要向客户交付完全符合合同约定和有关标准的产品，才能实现收入，没有客户在中间阶段会给你一次"验收"；但定制化的软件开发就不一样，会有很多阶段需要经过客户确认，典型的如需求说明书、初验、终验等。此外，还有其他方面与销售有形产品或提供服务（提供服务的就很简单，只能按提供服务的会计准则来确认收入、核算经营状况）有明显的不同，这些都造成了软件企业在上市过程中，对很多问题，如研发费用、募投项目安排等与一般企业有较大的不同，也相对更为复杂，如果处理不好将会直接影响到上市能否成功。
二是软件企业的运营都是"人脑 电脑"，一方面是对研发费用能否资本化、募投项目如何安排等提出较为特殊的要求，因为软件企业不需要大量的机器设备、厂房等这些资产；另一方面是对如何更好地凝聚"人脑"的智慧和力量提出更高要求，电脑哪里都有，但一家软件企业做得好不好，关键在于人脑智慧的发挥程度，如何激励员工等这些方面都具有明显的特点。
笔者有缘负责或参与过较多的软件企业上市，熟悉软件企业上市过程中的问题与审核思路；同时，通过与自己曾负责过的制造业企业上市过程中问题的处理与审核理念的比较，从另一个角度也加深了自己对软件企业上市过程中问题处理方式的理解与把握。我想，在工作中有幸接触到较多的某类企业，更多的是一种机缘、一种缘分，谁接触的某类企业多了，也都会有自己的体会和理解，在这里通过对软件企业上市过程问题处理思路的介绍、共享，一方面，与同样熟悉软件企业上市的同仁共同交流；另一方面，从另一个角度或许也能为熟悉制造业企业或服务类企业的同仁以某种借鉴。
收入确认，不仅是对软件企业在上市过程中显得极为重要，对各类企业而言都是极为重要的问题，因为只有收入确认的具体方式定了，与收入相匹配的成本才能确定，从而营业利润、净利润，以及存货、应收账款、未分配利润等诸多项目才能确定；而如果收入确认方式不正确，所有上述科目均会出现问题，因而收入确认具体政策的确定不仅是一个起始性质的关键问题，而且还与其他众多科目具有异常密切的关联。
从收入确认的具体原则上讲，无非都是依据会计准则的要求来确定的，基本上都是这样表述：
（1）销售商品
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。"
收入确认的原则，大多是一样的，但仅有这个原则是不行的，必须根据企业的具体业务经营情况来确定具体的收入确认方式。
本质上，软件企业的确定收入确认具体方式同其他类型企业收入确认确定的思路是一样的，即都要依据企业提供的产品和服务的特征来确定；但是，由于软件企业提供的产品和服务具有相当大的特殊性，因而其收入确认在具体方式上也具有很大的特殊之处。
从大类上讲，软件企业的收入确认可按"产品"和"服务"两大类来分。其中"产品"又分为标准化软件产品、定制化软件产品；"服务"可分为维护服务、培训服务、咨询服务等；既提供产品又提供服务的业务多数称为系统集成业务。软件企业收入确认的具体方式，基本要按照上述分类进行。
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